DOU 08/08/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Art. 29 Nas reuniões dos órgãos Colegiados, anteriormente à deliberação, o membro que não seja independente em relação à matéria em discussão deve manifestar seu conflito de interesses ou interesse particular, retirando-se da reunião. Parágrafo único. Caso não o faça, qualquer outra pessoa poderá manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, devendo o órgão Colegiado deliberar sobre o conflito conforme seu regimento interno e legislação aplicável. Art. 30 O BNDES assegurará aos empregados, administradores, e integrantes do Conselho Fiscal, dos Comitês de Auditoria, de Riscos, de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, presentes e passados, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no exercício do cargo ou função. §1º O BNDES poderá manter, na forma e extensão definidas pela Diretoria Executiva, observado o disposto no caput, contrato de seguro permanente em favor das pessoas mencionadas, para resguardá-las de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais eventualmente possam vir a ser demandados judicial ou administrativamente. §2º Se alguma das pessoas mencionadas no caput for condenada, por decisão judicial transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste Estatuto, deverá ressarcir o BNDES de todos os custos e despesas com a assistência jurídica, nos termos da lei. §3º A Diretoria Executiva regulamentará a forma, as condições e os limites para a concessão da assistência jurídica. §4º Os administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. §5º Fica assegurado aos administradores e Conselheiros Fiscais, bem como aos ex-administradores e ex-conselheiros, o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados do BNDES, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou período de atuação. §6º O BNDES poderá, ainda, celebrar contratos de indenidade, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, com administradores, integrantes do Conselho Fiscal, Comitês e todos os demais empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação dos administradores, de forma a fazer frente a determinadas despesas relacionadas a processos arbitrais, judiciais ou administrativos que envolvam atos praticados no exercício de suas atribuições ou poderes, desde a data de sua posse ou do início do vínculo contratual com o BNDES. §7º Os contratos de indenidade não abarcarão: I - atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes de seus signatários; II - atos com má-fé, dolo, erro grosseiro ou fraude; III - atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social do BNDES; ou IV - demais casos previstos no contrato de indenidade. §8º O contrato de indenidade deverá ser adequadamente divulgado e prever, entre outras coisas: I - o valor limite da cobertura oferecida; II - o prazo de cobertura; III - o procedimento decisório quanto à concessão e ao pagamento da cobertura, que deverá garantir a independência das decisões e assegurar que sejam tomadas no interesse do BNDES e de suas subsidiárias. §9º Se restar comprovado que o ato praticado pelo beneficiário do contrato de indenidade não é passível de indenização, por decisão judicial transitada em julgado, o beneficiário deverá ressarcir o BNDES de todos os custos e despesas, nos termos do contrato de indenidade e da lei. Art. 31 Os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, observados a forma e o prazo estabelecidos na legislação pertinente. §1º Após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber remuneração compensatória equivalente apenas ao honorário mensal da função que ocupava, observados os §§ 2º e 3º deste artigo. §2º Não terá direito à remuneração compensatória o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada. §3º A configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República - CEP/PR. CAPÍTULO IV CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Art. 32 O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada do BNDES e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da empresa, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016. Art. 33 O Conselho de Administração é composto por 11 (onze) membros, todos eleitos pela Assembleia Geral, sendo: I - 5 (cinco) indicados pelo Ministro de Estado supervisor; II - 3 (três) indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda; III - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos; IV - 1 (um) indicado pelo Ministro das Relações Exteriores; e V - 1 (um) representante dos empregados do BNDES escolhido dentre os empregados ativos, pelo voto direto de seus pares, nos moldes da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010. §1º O Presidente do Conselho de Administração e o seu substituto serão escolhidos na primeira reunião do órgão que ocorrer após a eleição de seus membros, devendo o Presidente ser um dos membros indicados pelo Ministro de Estado supervisor. §2º Os membros da Diretoria Executiva do BNDES não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, ser convocados por este Colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. §3º Dentre os membros indicados nos incisos I a IV, pelo menos 3 (três) deverão ser independentes, na forma prevista pela Lei nº 13.303/2016 e pelo Decreto nº 8.945/2016. §4º O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração deverá verificar o enquadramento dos indicados a Conselheiros independentes por meio da análise da autodeclaração apresentada e respectivos documentos. §5º Os membros do Conselho de Administração do BNDES serão eleitos pela Assembleia Geral, e terão prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, contados da data da investidura, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. §6º No prazo do parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos. §7º Atingido o limite de reconduções a que se refere o §5º, o retorno de membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão. §8º O prazo de gestão do membro do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura do novo membro ou a sua recondução. §9º Na hipótese de recondução de membro do Conselho de Administração, o novo prazo de gestão será contado da data do término do anterior, não sendo computado eventual período de extensão. §10 No caso de vacância do cargo de Conselheiro, no curso da gestão, o substituto será nomeado pelos Conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia Geral subsequente. Caso ocorra a vacância da maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para proceder à nova eleição. §11 Para o Conselho de Administração proceder à nomeação de membros para o Colegiado, na forma do §10, deverão ser verificados pelo Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração os mesmos requisitos de elegibilidade exigidos para eleição em Assembleia Geral. §12 O novo membro eleito pela Assembleia Geral para preencher cargo vago complementará o prazo de gestão. §13 Em caso de vacância no curso da gestão do representante dos empregados, a designação de que trata o §10 recairá sobre o segundo colocado mais votado, que complementará o prazo de gestão. Art. 34 A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o Colegiado deliberará com os remanescentes. Art. 35 O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez ao mês e, extraordinariamente, sempre que for convocado pelo seu Presidente, a seu critério, ou por solicitação da maioria de seus membros. §1º As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, de forma presencial na sede do BNDES ou em seu escritório central, sendo admitidas a participação de Conselheiro ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto. §2º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas de forma sumária. §3º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal. §4º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o Conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. §5º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. §6º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pelo BNDES e acatadas pelo Colegiado. Art. 36 Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo de outras competências normativas, especialmente as previstas no artigo 142 da Lei nº 6.404/1976, bem como no artigo 18 da Lei nº 13.303/2016: I - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações do BNDES ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação; II - aprovar e acompanhar o plano de negócios, estratégico e de investimentos, as metas de desempenho e a estratégia de longo prazo, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva do BNDES; III - aprovar o Programa de Dispêndios Globais e acompanhar a sua execução; IV - aprovar os orçamentos de investimentos e administrativos, inclusive de custeio, anuais e plurianuais; V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; VI - manifestar-se trimestralmente sobre as demonstrações financeiras, propondo a constituição de reservas, e sobre a destinação dos resultados, quando houver; VII - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva do BNDES; VIII - aprovar e revisar periodicamente as Políticas do Sistema BNDES, especialmente de governança corporativa e estratégicas, inclusive de dividendos e participações societárias, conforme definido pela legislação ou em ato normativo emitido pelo Conselho de Administração; IX - aprovar o Código de Ética, Conduta e Integridade do BNDES e de suas subsidiárias, bem como aprovar e revisar periodicamente as políticas e o programa de integridade; X - manifestar-se previamente sobre pleitos de política de pessoal, salários, benefícios e vantagens dos empregados do Sistema BNDES a serem submetidos à deliberação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais; XI - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração; XII - aprovar o Regimento Interno do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e dos demais comitês de assessoramento; XIII - autorizar a constituição, extinção, associação, fusão ou incorporação de empresas subsidiárias, para a realização de serviços auxiliares ou para a execução de empreendimentos cujos objetivos estejam compreendidos na área de atuação do B N D ES ; XIV - identificar a existência de ativos não de uso próprio do BNDES e avaliar a necessidade de mantê-los, com base em relatório a ser elaborado anualmente pela área competente para avaliação de bens do BNDES, após manifestação da Diretoria Executiva, permitida a delegação; XV - realizar autoavaliação anual de seu desempenho; XVI - manifestar-se previamente sobre pleitos de patrocínio a plano de benefícios e a adesão a entidade fechada de previdência complementar a serem submetidos à deliberação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais; XVII - avaliar os diretores e demais membros estatutários do BNDES, com exceção dos membros do Conselho Fiscal, individual e coletivamente, de forma anual, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei nº 13.303/2016, com o apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XVIII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários do BNDES; XIX - definir os assuntos e valores para alçada decisória do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva, do Presidente e dos Diretores; XX - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral; XXI - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais"; XXII - manifestar-se sobre o aumento do capital do BNDES, inclusive mediante incorporação de reservas de capital e lucros, a ser deliberado pela Assembleia Geral; XXIII - examinar, após manifestação do Comitê de Auditoria, o relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão; XXIV - monitorar, no mínimo semestralmente, a execução das medidas corretivas aprovadas no âmbito do relatório anual consolidado sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão de que trata o inciso XXIII; XXV - manifestar-se sobre as peças que compõem a prestação de contas a ser encaminhada ao Tribunal de Contas da União;