DOU 08/08/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

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Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152023080800025 25 Nº 150, terça-feira, 8 de agosto de 2023 ISSN 1677-7042 Seção 1 XXVI - apreciar os relatórios anuais de auditoria, após manifestação do Comitê de Auditoria, e as informações sobre os resultados da ação do BNDES, bem como sobre os principais projetos por este apoiados; XXVII - aprovar e revisar, periodicamente, as políticas de gestão de riscos, determinando a implantação e supervisionando os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; XXVIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna (PAINT) e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria Interna (RAINT) do BNDES e de suas subsidiárias; XXIX - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de integridade e gestão de riscos a membros da Diretoria Executiva; XXX - nomear e destituir os titulares máximos não estatutários das áreas de integridade, gestão de riscos e da unidade de corregedoria, por proposta do Presidente do BNDES; XXXI - eleger e destituir os membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração e do Comitê de Riscos; XXXII - aprovar a nomeação e/ou destituição dos titulares do órgão de Auditoria Interna e da unidade de ouvidoria, por proposta do Presidente do BN D ES , encaminhá-las à aprovação da Controladoria-Geral da União e, após a aprovação por este órgão, formalizá-las; e XXXIII - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social do BNDES, em conformidade com o disposto na Lei n° 6.404/1976. Art. 37 Compete ao Presidente do Conselho de Administração: I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do regimento interno; II - interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pelo BNDES, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e III - estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016. CAPÍTULO V DIRETORIA EXECUTIVA Art. 38 A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular do BNDES em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração. Art. 39 A Diretoria Executiva é composta pelo Presidente e por 9 (nove) Diretores Executivos, todos eleitos pelo Conselho de Administração, e demissíveis ad nutum. §1º É condição para investidura em cargo de Diretoria Executiva a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento. §2º O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado, com duração de 2 (dois) anos, e serão permitidas 3 (três) reconduções consecutivas. §3º Atingido o limite de reconduções a que se refere o §2º, o retorno do membro da Diretoria Executiva só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão. §4º No prazo a que se refere o §2° serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria do BNDES. §5º O prazo de gestão do membro da Diretoria Executiva se prorrogará até a investidura do novo membro ou a sua recondução. §6º Na hipótese de recondução de membro da Diretoria Executiva, o novo prazo de gestão será contado da data do término do anterior, não sendo computado eventual período de extensão. Art. 40 Em caso de vacância, ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Presidente designará o substituto dentre os seus membros, observado o disposto nos §§1º e 2º, em caráter cumulativo, sem acréscimo de remuneração. §1º Em caso de vacância do cargo de Presidente do BNDES, o Conselho de Administração designará o seu substituto. §2º O membro da Diretoria Executiva que vier a substituir o Presidente receberá, de forma complementar e com base na diferença entre os honorários, uma gratificação pela função exercida de forma temporária. Art. 41 Os membros da Diretoria Executiva farão jus, anualmente, a 30 (trinta) dias de licença remunerada ou férias, que podem ser acumulados até o máximo de 2 (dois) períodos, sendo vedada sua conversão em espécie e indenização. Art. 42 A Diretoria Executiva reunir-se-á com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, uma vez por semana, e, extraordinariamente, sempre que convocada pelo Presidente do BNDES ou pela maioria dos membros do Colegiado, devendo estar presentes, necessariamente, o Presidente ou seu substituto. §1º As reuniões da Diretoria Executiva serão realizadas, preferencialmente, de forma presencial na sede do BNDES ou em seu escritório central, sendo admitidas a participação de membro da Diretoria Executiva ou a realização de reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outro meio de comunicação que possa assegurar a participação efetiva de seus membros, bem como a autenticidade e integridade de seu voto. §2º As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria dos membros presentes e registradas em atas, podendo ser lavradas de forma sumária, cabendo ao Presidente, além do voto ordinário, o de qualidade. §3º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o Diretor dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito à Diretoria Executiva. §4º As atas das reuniões da Diretoria Executiva devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Art. 43 Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração: I - gerir as atividades do BNDES e avaliar os seus resultados; II - aprovar: a) as linhas orientadoras da ação do BNDES; e b) as normas de operações e de administração do BNDES, mediante expedição dos regulamentos específicos; III - aprovar, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas e diretrizes, operações: a) de crédito, bem como limites de crédito para clientes e grupos econômicos; b) de captação de recursos, por meio da celebração de contratos de empréstimo, financiamento, repasse ou da emissão de títulos, no País ou no exterior; c) de prestação de garantias a obrigações de terceiros; d) de tesouraria, mediante a aquisição e alienação de créditos, títulos e valores mobiliários, inclusive cotas de fundos de investimento, no mercado primário ou secundário; e) não reembolsáveis, para os fins previstos nos incisos X e XI do artigo 6º; f) de estruturação, coordenação, distribuição de títulos ou valores mobiliários por regime de melhores esforços ou garantia firme; e g) em serviços de estruturação de projetos de desestatização e serviços técnicos em projetos de concessões, permissões, autorizações, Parcerias Público-Privadas e outras formas de parceria ou alienação de ativos. IV - aprovar a contratação de obras e serviços, assim como a aquisição, locação, alienação e oneração de móveis, imóveis e outros bens do ativo não circulante, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas; V - aprovar a realização de acordos, contratos, convênios e quaisquer outros atos que constituam ônus, obrigações ou compromissos para o BNDES, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas; VI - aprovar a renúncia de direitos, transações e compromisso arbitral, observados os limites de alçada estabelecidos pelo Conselho de Administração, podendo estabelecer normas; VII - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos; VIII - apreciar e submeter ao Conselho de Administração o Programa de Dispêndios Globais e aprovar o orçamento gerencial do BNDES e das suas subsidiárias, que reflete o fluxo financeiro do período; IX - apreciar e submeter ao Conselho de Administração os orçamentos anuais e plurianuais da empresa e acompanhar sua execução; X - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, inclusive as trimestrais, propondo a constituição de reservas e a destinação de resultados, quando houver, submetendo as demonstrações financeiras à manifestação da Auditoria Independente, ao Comitê de Auditoria e aos Conselhos de Administração e Fiscal e, quando necessário, à deliberação da Assembleia Geral; XI - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando relatórios gerenciais com indicadores de gestão; XII - submeter e instruir os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse; XIII - aprovar as normas gerais de administração de pessoal e as relativas à fixação do quadro; XIV - aprovar a organização interna do BNDES, a distribuição de atribuição das áreas entre os seus membros, por proposta do Presidente, bem como a criação de escritórios, representações e agências; XV - aprovar o regimento interno da Diretoria Executiva e dos órgãos colegiados não estatutários; XVI - apresentar ao Conselho Fiscal, ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, até o mês de junho de cada ano, relatório anual consolidado, referente ao exercício anterior, sobre o custeio do benefício de assistência à saúde na modalidade autogestão, observados os normativos aplicáveis; XVII - aprovar plano de metas referente à gestão do benefício de assistência à saúde ofertado aos empregados, a ser implementado e monitorado por intermédio dos membros indicados pelo BNDES, na forma da legislação vigente, para o Conselho Deliberativo da operadora de autogestão; XVIII - indicar o representante do BNDES nas Assembleias Gerais da FINAME e da BNDESPAR e nos órgãos estatutários de suas participações societárias; e XIX - propor a constituição de subsidiárias. Parágrafo único. As matérias objeto deste artigo deverão ser deliberadas em reunião da Diretoria Executiva do BNDES, sendo permitida a delegação nas seguintes hipóteses: I - competência para aprovar operações na forma do inciso III do caput deste artigo, desde que respeitados os valores máximos definidos em alçadas e as condições previamente estabelecidas em normativos internos; e II - competências decisórias previstas nos incisos IV, V, VI e XVIII do caput deste artigo. Art. 44 Compete especificamente ao Presidente do BNDES, sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva: I - coordenar, administrar e dirigir os bens, serviços e atividades do BNDES; II - representar o BNDES, em juízo ou fora dele, podendo, para tanto, em nome da entidade, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad-judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato; III - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados, bem como praticar os demais atos compreendidos na administração de pessoal, de acordo com as normas e critérios previstos em lei e aprovados pela Diretoria Executiva; IV - aprovar, instituir e expedir as normas necessárias ao funcionamento do BNDES, de acordo com a organização interna e a respectiva distribuição de competência estabelecidas pela Diretoria Executiva; V - conceder afastamento e licenças aos membros da Diretoria Executiva, inclusive a título de férias; VI - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva; VII - manter os Conselhos de Administração e Fiscal informados das atividades do BNDES; e VIII - dirimir controvérsias e resolver conflitos de atribuição entre Diretores. Parágrafo único. O Presidente poderá delegar as suas atribuições constantes dos incisos I, III e V do caput deste artigo. Art. 45 São atribuições dos demais Diretores Executivos: I - coadjuvar o Presidente na direção e coordenação das atividades do B N D ES ; II - gerir as atividades da sua área de atuação; III - aprovar, instituir e expedir as normas necessárias ao funcionamento do BNDES de acordo com a organização interna e a distribuição de competência estabelecida pela Diretoria Executiva; IV - exercer as tarefas de coordenação que lhe forem atribuídas pela Diretoria Executiva; V - representar o BNDES, em juízo ou fora dele, em casos específicos, podendo, para tanto, em nome da entidade, constituir procuradores "ad-negotia" e "ad- judicia", especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos do mandato; Parágrafo único. Os Diretores poderão delegar as suas atribuições constantes dos incisos I e IV do caput deste artigo. Art. 46 Os contratos que o BNDES celebrar ou em que vier a intervir e os atos que envolvam obrigações ou responsabilidades por parte do Banco, inclusive os de caráter administrativo, bem como suas respectivas alterações, serão assinados conjuntamente pelo Presidente e por um Diretor ou por 2 (dois) Diretores. §1º Os documentos previstos no caput poderão ser assinados por um ou mais procuradores constituídos pelo BNDES para essa expressa finalidade, devendo a procuração ser outorgada, em nome da entidade, conjuntamente pelo Presidente e por um Diretor ou por 2 (dois) Diretores. §2º Os títulos ou documentos emitidos em decorrência de obrigações contratuais, bem como os cheques e outras obrigações de pagamento serão assinados isoladamente pelo Presidente. §3º Os documentos previstos no §2º poderão ser assinados por, pelo menos, 2 (dois) procuradores constituídos pelo BNDES para essa expressa finalidade, devendo a procuração ser outorgada, em nome da entidade, pelo Presidente. §4º Os instrumentos de mandato a que se refere esse artigo continuarão válidos ainda que seu(s) signatário(s) deixe(m) de ocupar o cargo, salvo se expressamente revogados. CAPÍTULO VI CONSELHO FISCAL Art. 47 O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual. Além das normas previstas na Lei nº 13.303/2016, e sua regulamentação, aplicam-se aos membros do Conselho Fiscal as disposições para esse Colegiado previstas na Lei nº 6.404/1976, inclusive aquelas relativas a seus poderes,