DOU 08/08/2023 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05152023080800027 27 Nº 150, terça-feira, 8 de agosto de 2023 ISSN 1677-7042 Seção 1 XV - manter à disposição do Banco Central do Brasil e dos Conselhos de Administração do BNDES e de suas subsidiárias o Relatório do Comitê de Auditoria, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contados de sua elaboração; XVI - divulgar, juntamente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, semestrais e anuais, resumo do Relatório do Comitê de Auditoria, evidenciando as principais informações contidas nesse documento; XVII - comunicar ao Banco Central do Brasil e ao Conselho de Administração, na forma e nos prazos estabelecidos pelas normas específicas, a existência ou evidência de fraudes, falhas ou erros que coloquem em risco a continuidade do BNDES e de suas subsidiárias ou a fidedignidade de suas demonstrações contábeis; XVIII - aprovar o Plano Anual da Auditoria Interna (PAINT), o Relatório Anual de Atividade Interna (RAINT), o Regulamento Interno da Auditoria Interna, encaminhando para deliberação final do Conselho de Administração; XIX - monitorar a implementação das medidas determinadas pelos órgãos reguladores e de controle; XX - avaliar e informar aos Conselhos de Administração do BNDES e de suas subsidiárias sobre eventuais divergências entre a auditoria independente e as Diretorias das referidas sociedades, relativas às demonstrações contábeis e aos relatórios financeiros; XXI - avaliar a efetividade da Ouvidoria do BNDES e seus relatórios de atividades; XXII - assessorar os Conselhos de Administração do BNDES e de suas subsidiárias no que concerne ao exercício de suas funções de auditoria e fiscalização; e XXIII - estabelecer as regras operacionais para seu próprio funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, formalizadas por escrito e colocadas à disposição do acionista. §1º Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria deverá participar das reuniões dos Conselhos de Administração que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT. §2º O BNDES fornecerá apoio administrativo ao Comitê de Auditoria e disponibilizará meios para que receba denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades. CAPÍTULO VIII COMITÊ DE PESSOAS, ELEGIBILIDADE, SUCESSÃO E REMUNERAÇÃO Art. 58 O BNDES disporá de Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração que visará assessorar o acionista e o Conselho de Administração nos processos de indicação, avaliação, sucessão e de remuneração dos administradores, Conselheiros Fiscais e demais membros de órgãos estatutários. Art. 59 O Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será constituído por 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo integrantes do Conselho de Administração ou de outros comitês de assessoramento, sem remuneração adicional, ou por membros externos, observados os artigos 156 e 165 da Lei nº 6.404/1976. §1º Os integrantes do Comitê serão nomeados pelo Conselho de Administração para um mandato de 2 (dois) anos, sendo permitidas 3 (três) reconduções consecutivas, e só poderão ser destituídos antes do término do prazo de gestão, mediante decisão motivada daquele órgão. §2º Pelo menos um dos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração não deve ser membro do Conselho de Administração. §3º Cumprido o prazo máximo previsto no §1º, o integrante do Comitê somente pode voltar a integrar tal órgão após decorridos, no mínimo, 3 (três) anos. §4º A investidura dos membros do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração far-se-á mediante registro na ata da primeira reunião que se realizar após a nomeação. §5º Os integrantes do Comitê deverão possuir a qualificação e a experiência necessárias para avaliar de forma independente a política de remuneração de administradores. §6º Além das hipóteses de morte, renúncia ou destituição pelo Conselho de Administração, será considerado vago o cargo de membro do Comitê que, sem causa formalmente justificada, não comparecer a 2 (duas) reuniões consecutivas ou 3 (três) alternadas no intervalo de um ano, salvo motivo de força maior ou caso fortuito. Art. 60 A remuneração dos membros externos do Comitê será fixada anualmente em Assembleia Geral e o seu pagamento será mensal, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral. Art. 61 O Comitê reportar-se-á ao Conselho de Administração do BNDES e será único para o BNDES e suas subsidiárias. Parágrafo único. O funcionamento do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração será regulado em regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração do BNDES. Art. 62 Compete ao Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, sem prejuízo de outras competências estabelecidas pelo Conselho de Administração: I - opinar, de modo a auxiliar o acionista controlador na indicação de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal do BNDES e de suas subsidiárias, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições; II - opinar, de modo a auxiliar os membros do Conselho de Administração na indicação dos membros da Diretoria Executiva e demais membros dos órgãos estatutários; III - verificar a conformidade do processo de avaliação e dos treinamentos dos administradores e Conselheiros Fiscais do BNDES e suas subsidiárias, de acordo com os parâmetros estabelecidos pela Lei nº 13.303/2016; IV - prestar apoio metodológico e procedimental aos Conselhos de Administração na avaliação do desempenho de Diretores e membros estatutários, na forma do artigo 36, inciso XVII; V - comunicar ao acionista controlador e aos Conselhos de Administração do BNDES e de suas subsidiárias o resultado de suas avaliações; VI - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração e no acompanhamento do plano de sucessão de administradores; VII - auxiliar o Conselho de Administração na avaliação das propostas relativas à política de pessoal e no seu acompanhamento; VIII - elaborar, supervisionar a implementação e operacionalização e revisar anualmente a política de remuneração de administradores, propondo ao Conselho de Administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de quaisquer benefícios e vantagens que lhes sejam atribuíveis, atendidos os requisitos previstos na Lei n° 6.404/1976, com base em proposta elaborada pela Unidade Fundamental competente; e IX - auxiliar o Conselho de Administração na elaboração da proposta de remuneração dos administradores para submissão à Assembleia Geral. §1º No desempenho das competências estabelecidas pelos incisos I e II do caput deste artigo, o Comitê deverá se manifestar no prazo máximo de 8 (oito) dias úteis, a partir do recebimento de formulário padronizado da entidade da Administração Pública responsável pelas indicações, sob pena de aprovação tácita e responsabilização de seus membros, caso se comprove o descumprimento de algum requisito. §2º As manifestações do Comitê, que serão deliberadas por maioria de votos com registro em ata, deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas. §3º A manifestação do Comitê será encaminhada ao Conselho de Administração, que deverá incluir, na proposta da Administração para a realização da Assembleia Geral que tenha na ordem do dia a eleição de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, sua manifestação acerca do enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários à luz da autodeclaração e documentos apresentados pelo indicado e da manifestação do Comitê. §4º O mesmo procedimento descrito no §3º acima deverá ser observado na eleição de Diretores, membros do Comitê de Auditoria, do Comitê de Riscos e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, sendo que a manifestação do Conselho de Administração deverá constar da ata da reunião que tiver como ordem do dia a eleição dos membros desses órgãos. §5º As atas das reuniões do Conselho de Administração que deliberarem sobre os assuntos acima mencionados deverão ser divulgadas. §6º Na hipótese de o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo do BNDES, apenas o seu extrato será divulgado. §7º A restrição de que trata o parágrafo anterior não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, observada a transferência de sigilo. CAPÍTULO IX COMITÊ DE RISCOS Art. 63 O Comitê de Riscos será composto por 3 (três) membros, designados pelo Conselho de Administração. §1º A designação dos membros do Comitê de Riscos observará as regras adotadas pelo Conselho Monetário Nacional e na legislação aplicável, concernentes às condições para o exercício do respectivo mandato. §2º Os membros do Comitê de Riscos terão mandato de 2 (dois) anos, não coincidente para cada membro, podendo ser destituídos a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração, permitida uma reeleição. §3º A função de integrante do Comitê de Riscos é indelegável. §4º A investidura dos membros do Comitê de Riscos far-se-á mediante registro na ata da primeira reunião que se realizar após a nomeação. §5º Os honorários e o reembolso das despesas de locomoção e estada serão devidos quando do comparecimento do membro do Comitê de Riscos, conforme registro em ata. §6º O membro do Comitê de Riscos somente poderá voltar a fazer parte do Colegiado após decorridos, no mínimo, 2 (dois) anos do término de seu mandato. Art. 64 O Comitê de Riscos reportar-se-á ao Conselho de Administração e será único para o BNDES e suas subsidiárias. §1º O funcionamento do Comitê de Riscos será regulado em regimento interno, aprovado pelo Conselho de Administração do BNDES. §2º O BNDES fornecerá apoio administrativo ao Comitê de Riscos. §3º O Comitê de Riscos deverá realizar, no mínimo, reuniões mensais. Art. 65 Compete ao Comitê de Riscos: I - assessorar o Conselho de Administração na gestão de riscos e de capital, proporcionando ao Colegiado uma visão abrangente e integrada dos riscos e seus impactos; II - avaliar propostas da Declaração de Apetite a Riscos (RAS) e do Plano de Capital, bem como das correspondentes revisões, os requerimentos de Basiléia, do Conselho Monetário Nacional e outros assuntos relevantes; III - avaliar os níveis de apetite por riscos fixados na Declaração de Apetite a Riscos e as estratégias para o seu gerenciamento, considerando os riscos individualmente e de forma integrada; IV - propor, com periodicidade mínima anual, recomendações ao Conselho de Administração sobre políticas, estratégias e limites de gerenciamento de riscos e de capital, programa de teste de estresse, política de gestão de continuidade de negócios, plano de contingência de liquidez e capital, e o plano de capital; V - analisar o ambiente de riscos do Sistema BNDES, mediante informações produzidas pelas áreas de integridade e gestão de riscos; VI - supervisionar a atuação e o desempenho do(s) Diretor(es) que liderar(em) as áreas de integridade e gestão de riscos; VII - supervisionar a observância, pela Diretoria Executiva do BNDES, dos termos da Declaração de Apetite a Riscos (RAS); VIII - reunir-se com o Conselho de Administração do BNDES e de suas subsidiárias, por solicitação desse órgão, para discutir sobre políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas respectivas competências; IX - avaliar o grau de aderência dos processos da estrutura de gerenciamento de riscos às políticas estabelecidas; X - coordenar suas atividades com o Comitê de Auditoria, de modo a facilitar a troca de informação, os ajustes necessários à estrutura de governança de riscos e o efetivo tratamento dos riscos a que o BNDES está exposto; XI - comunicar, no mínimo anualmente e por meio de reuniões, o Conselho de Administração sobre as atividades do Comitê; e XII - propor ao Conselho de Administração alterações acerca de seu regimento, quando necessário. Art. 66 Além das hipóteses de morte, renúncia ou destituição pelo Conselho de Administração, será considerado vago o cargo de membro do Comitê de Riscos que não comparecer a 2 (duas) reuniões em cada ano calendário, salvo motivo de força maior ou caso fortuito. Parágrafo único. No caso de vacância, o Conselho de Administração nomeará substituto que completará o mandato de seu antecessor. CAPÍTULO X EXERCÍCIO SOCIAL, DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E DOS LUCROS Art. 67 O exercício social do BNDES coincidirá com o ano civil e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos deste Estatuto e da legislação pertinente. Art. 68 O BNDES levantará demonstrações financeiras ao fim de cada trimestre, facultado à Diretoria Executiva, mediante aprovação do Conselho de Administração, determinar o levantamento de outras demonstrações intermediárias em menores períodos, observada a legislação aplicável. §1º As demonstrações financeiras trimestrais serão divulgadas em sítio eletrônico, observando as regras de escrituração e elaboração de demonstrações financeiras contidas na Lei nº 6.404/1976, e nas normas da Comissão de Valores Mobiliários, inclusive quanto à obrigatoriedade de auditoria independente por Auditor registrado naquela Autarquia. §2º Ao fim de cada exercício social, a Diretoria Executiva fará elaborar, com base na legislação vigente e na escrituração contábil, as demonstrações financeiras aplicáveis às companhias de capital aberto, discriminando com clareza a situação do patrimônio e as mutações ocorridas no exercício. §3º Outras demonstrações financeiras intermediárias serão preparadas, caso necessárias ou exigidas por legislação específica. §4º Na demonstração financeira de 31 de dezembro será registrada a proposta de destinação do resultado, conforme estabelecido no artigo 69, de acordo com o §3º do artigo 176 da Lei nº 6.404/1976. Art. 69 A Diretoria Executiva proporá a destinação do lucro líquido do exercício, após absorção de prejuízos acumulados, para manifestação do Conselho de Administração, e posterior aprovação pela Assembleia Geral do BNDES, observadas as seguintes condições: I - Reserva Legal: 5% (cinco por cento), até que alcance 20% (vinte por cento) do capital social; II - constituição das Reservas previstas nos artigos 195, 195-A e 197 da Lei nº 6.404/1976, se for o caso; III - pagamento de dividendos: mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) calculado com base no lucro líquido ajustado, nos termos das alíneas "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/1976; IV - constituição de Reserva de Lucros para Equalização de Dividendos Complementares, cujo valor corresponderá à aplicação do percentual de 35% (trinta e cinco por cento) sobre o lucro líquido ajustado nos termos do inciso III deste artigo; e V - constituição de Reserva de Lucros para Futuro Aumento de Capital, com a finalidade de assegurar o fortalecimento da estrutura de capital do BNDES, no percentual de 40% (quarenta por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso III deste artigo. §1º O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social em que for declarado. §2º Observada a legislação vigente, poderá ser imputado ao valor destinado a dividendos, inclusive intermediários, apurados na forma prevista neste artigo, o valor da remuneração, paga ou creditada, a título de juros sobre o capital próprio, nos termos do artigo 9º, § 7º, da Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995.