DOU 20/02/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

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CONVOCAÇÃO: Realizada na forma e no prazo previsto pelo caput do artigo 11 do Estatuto Social da Serviços para o Comércio do Brasil S.A. ("Companhia") e do artigo 124, da Lei nº 6.404 de 1976 (a "Lei das Sociedades por Ações"), o Edital de Convocação foi devidamente publicado no Central de Balanços - SPED, nos dias 29/11/2023 https://www.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracao- publicada/102641, 30/11/2023 https://www.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracao- publicada/102768 e 01/12/2023 https://www.gov.br/centraldebalancos/#/demonstracao- publicada/102907.3. PRESENÇA: Presentes acionistas que representam 89,973% (oitenta e nove vírgula nove sete três por cento) do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas postas no Livro de Presença dos Acionistas, arquivado na sede da Companhia. Além disso, encontra-se presente o Presidente do Conselho de Acionistas, o Sr. Bruno Selmi Dei Falci, o qual representará o voto em bloco dos acionistas, conforme previsto pelo artigo 15, Parágrafo Terceiro, do Estatuto Social da Companhia. 4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Assumindo a Presidência da mesa, o Sr. Roque Pellizzaro Junior, Presidente do Conselho de Administração, e este convidou para secretariar os trabalhos Talita Evangelista Silvestre, ficando assim constituída a mesa da Reunião. 5. ORDEM DO DIA: Examinar, deliberar e votar sobre: (i) a proposta de aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de 01 (uma) ação nominativa preferencial e sem valor nominal, a ser subscrita e integralizada com ágio pela "Confederação Nacional de Dirigentes Lojistas" ("CNDL"), inscrita no CNPJ sob o nº 34.173.682/0001-56, com ativos da "Serviço Nacional de Proteção ao Crédito" ("SPC Brasil"), inscrita no CNPJ sob o nº 34.173.682/0003-18 (Projeto Rito de Passagem), de acordo com os valores apresentados pelo laudo de avaliação; (ii) a proposta de reforma no estatuto da Companhia, no sentido de que a elevação no número máximo de membros no Conselho de Administração, conforme autorizado pelo Estatuto da Companhia, importará no aumento proporcional da participação da CNDL no referido Conselho; (iii) a autorização da Diretoria da Companhia para tomar todas as providências necessárias para a realização do disposto nos itens "i" e "ii" acima; e (iv) a proposta do orçamento anual de 2024, diretrizes e prioridade da Companhia, nos termos da alínea "c" da Cláusula 5.2. do Acordo de Acionistas da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Inicialmente, o Sr. Presidente rememorou brevemente os procedimentos do Rito de Passagem, elaborado com o intuito de cumprir as exigências do Banco Central do Brasil, o qual já fora aprovado pela Ata de Assembleia Geral Extraordinária da CNDL, realizada em 25/11/2021, e que consiste no aumento do capital social da SPC S.A., mediante a emissão de 01 (uma) ação nominativa preferencial e sem valor nominal, a ser subscrita e integralizada com ágio pela CNDL com ativos da SPC Brasil, os quais seriam calculados por laudo de avaliação emitido por empresa especializada. Ademais, ressaltou que os ativos serão transferidos a valor contábil. Isto posto, após a apresentação pelo Sr. Glauco Machioni, do valor final do Laudo de Avaliação do Acervo Líquido Contábil ("Anexo I"), elaborado pela empresa especializada "Crowe Macro Auditores Independentes S.S.", sociedade civil, com sede em São Paulo, capital, na Rua Quinze de Novembro, nº 184 - 3º andar - sala 306 parte - Centro Histórico de São Paulo, CEP 01013-904, inscrita no CNPJ sob o no 22.985.155/0001-67 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo (CRC-SP) sob o no 2SP033508/O-1, sendo o responsável o Contador, Sr. Fábio Debiaze Pino, inscrito no CRC-1SP251154/O-9 ("Laudo de Avaliação"), nos moldes do artigo 8º da LSA, e que determinou o valor dos ativos da SPC Brasil em R$ 215.225.859,80 (duzentos e quinze milhões, duzentos e vinte e cinco mil, oitocentos e cinquenta e nove reais e oitenta centavos); os acionistas aprovaram integralmente, sem ressalvas ou oposições, mediante exercício por voto em bloco, o aumento do capital social da Companhia mediante a emissão de 01 (uma) ação nominativa preferencial e sem valor nominal ("Ação Preferencial"), sem direito a voto, que assegurará ao seu titular: (i) o direito patrimonial ao recebimento de dividendo do exercício, mínimo e prioritário, pela ação preferencial, de 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a uma ação ordinária; (ii) o direito de indicar 02 (dois) membros do Conselho de Administração, desde que tais membros estejam ocupando os cargos de Presidente da CNDL e Diretor de Serviços da CNDL; e (iii) a prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio. Nessa toada, o capital social da Companhia, atualmente de R$ 2.942.920,00 (dois milhões, novecentos e quarenta e dois mil, novecentos e vinte reais) representado por 2.942.920 (dois milhões, novecentas e quarenta e duas mil, novecentas e vinte) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e parcialmente integralizadas, passa para R$ 2.942.921,00 (dois milhões, novecentos e quarenta e dois mil, novecentos e vinte e um reais), isto é, um aumento efetivo no valor de R$ 1,00 (um real), mediante a emissão da Ação Preferencial, a ser subscrita e integralizada com ágio pela CNDL, utilizando ativos da SPC Brasil, os quais serão transferidos à Companhia pelo seu valor contábil até 1º de janeiro de 2024, nos termos do Laudo de Avaliação e Boletim de Subscrição constante no "Anexo II" desta ata. Nesse contexto e a título de esclarecimento, o preço de emissão da ação preferencial será de R$ 215.225.859,80 (duzentos e quinze milhões, duzentos e vinte e cinco mil, oitocentos e cinquenta e nove reais e oitenta centavos), dos quais R$ 1,00 (um real) será direcionado à conta de capital social da Companhia, e os demais R$ 215.225.858,80 (duzentos e quinze milhões, duzentos e vinte e cinco mil, oitocentos e cinquenta e oito reais e oitenta centavos) serão considerados como ágio e, por sua vez, destinados à formação de reserva de capital. Nessa toada, todos os acionistas presentes renunciam expressamente o direito de preferência para subscrever a Ação Preferencial ora emitida pela Companhia. Em respeito ao artigo 171, § 4º da Lei das Sociedades por Ações, abre-se o prazo decadencial de 30 (trinta) dias da publicação desta ata, para que os acionistas ausentes manifestem o interesse em exercer o direito de preferência no aumento do capital social da Companhia. Em consequência das deliberações acima, os acionistas, sem ressalvas ou oposições, aprovaram por reformar o artigo 5º do Estatuto Social para refletir o aumento do capital social da Companhia. "Art. 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito, é de R$ 2.942.921,00 (dois milhões, novecentos e quarenta e dois mil, novecentos e vinte e um reais) representado por 2.942.921 (dois milhões, novecentas e quarenta e duas mil e novecentas e vinte e uma) ações, nominativas e sem valor nominal e indivisíveis em relação à Companhia, sendo 2.942.920 (dois milhões, novecentas e quarenta e duas mil e novecentas e vinte) ações ordinárias e 01 ação preferencial. Parágrafo Primeiro. As ações ordinárias nominativas emitidas pela Companhia poderão ser convertidas em outro tipo, forma ou classe de ações, por deliberação havida em Assembleia Geral Extraordinária, convocada especialmente para este fim. Parágrafo Segundo. As ações serão indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo Terceiro. Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo Quarto. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas". Mediante solicitação de qualquer acionista, a Companhia emitirá certificado de ações, que poderão ser agrupados em títulos múltiplos e, quando emitidos, serão assinados pelo Diretor Presidente em conjunto com um Diretor. Parágrafo Quinto. A Assembleia Geral que autorizar o aumento de capital social, mediante a subscrição de novas ações, disporá acerca das determinações a serem observadas quanto ao preço e prazo de subscrição. Parágrafo Sexto. Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, para subscrição de ações nos aumentos do capital social, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data do envio do Aviso aos Acionistas ou da data da realização da Assembleia Geral que tiver aprovado o aumento de capital. Parágrafo Sétimo. O direito de preferência descrito no parágrafo anterior aplicar-se-á para subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas para alienação onerosa. Parágrafo Oitavo. Não haverá direito de preferência na conversão de debêntures, bônus de subscrição e partes beneficiárias em ações, bem como na outorga e/ou no exercício de opção de compra de ações. Parágrafo Nono. É vedada, em qualquer caso, a subscrição de ações da Companhia por terceiros que sejam, direta ou indiretamente, concorrentes da Companhia ou vinculados a concorrentes da Companhia, seja por vínculo societário, comercial, ou parentesco até o 4º grau, ou ainda pelo exercício de cargo de gestão em concorrentes da Companhia. Parágrafo Décimo. Caso qualquer dos acionistas se tornem concorrentes da Companhia (o "Acionista Concorrente"), o Acionista Concorrente fica obrigado a alienar suas ações para a Companhia, em um prazo não superior a 30 (trinta) dias a contar do fato que o tornou Acionista Concorrente. Para fins dessa cláusula, o valor a ser pago por cada ação será de R$ 1,00 (um real). Parágrafo Décimo Primeiro. A ação preferencial não terá direito a voto, no entanto,@ assegura ao titular: (i) o direito patrimonial ao recebimento de dividendo do exercício, mínimo e prioritário, pela ação preferencial, de 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a uma ação ordinária; (ii) o direito de indicar 02 (dois) membros do Conselho de Administração, desde que tais membros estejam ocupando os cargos de Presidente da CNDL e Diretor de Serviços da CNDL, sem prejuízo do disposto no Parágrafo Primeiro do artigo 17 deste Estatuto Social; e (iii) a prioridade no reembolso do capital social, sem prêmio." Em sequência, os acionistas aprovaram, por unanimidade, em voto em bloco, a reforma no artigo 17 do Estatuto da Companhia, de forma a incluir regra determinando que a elevação automática no número máximo de membros no Conselho de Administração da Companhia, importará, automaticamente, no aumento proporcional da participação da CNDL no referido Conselho. Em decorrência da deliberação acima, o artigo 17º do Estatuto Social passa a vigorar conforme redação abaixo: "Art. 17. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 03 (três) e no máximo 09 (nove) membros éticos e capacitados, que sejam alinhados com os valores da Companhia, todos eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo. Parágrafo Primeiro. A elevação no número máximo dos membros deste Conselho, importará, automaticamente, no aumento proporcional da participação da CNDL no Conselho de Administração. Parágrafo Segundo. A eleição será realizada por chapa, na qual deverão ser designados o candidato a Presidente, Vice-Presidente e demais Conselheiros. Parágrafo Terceiro. Em caso de renúncia ou impedimento permanente de qualquer membro do Conselho de Administração, um novo membro será eleito na primeira Assembleia Geral subsequente, para o restante do prazo do mandato. Parágrafo Quarto. Estabelecem-se os seguintes requisitos para a qualificação dos membros do Conselho de Administração: Alinhamento com valores da Companhia e seu Código de Conduta; Capacidade de defender seus pontos de vista a partir de julgamento próprio; Disponibilidade de tempo; Motivação; Visão estratégica; Ausência de conflito de interesse; Conhecimento das melhores práticas de Governança Corporativa; Capacidade para trabalho em equipe; Capacidade de ler e entender relatórios gerenciais, contábeis e financeiros; Noções de legislação societária; Percepção do perfil de risco da Companhia; Não ser impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; Reconhecida e comprovada experiência, competência e condição para as exigências da função de Conselheiro; Não participar, a qualquer título, nem ocupar cargos de administrador em sociedades concorrentes da Companhia; e Não ser empregado da Companhia. Parágrafo Quinto. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação destas; Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou mensagem eletrônica aos participantes da reunião, na data da reunião. Parágrafo Sexto. O Conselho de Administração adotará Regimento Interno que definirá claramente as suas responsabilidades e atribuições e previna situações de conflito com a Diretoria, bem como deverá dispor a respeito: (i) do escopo de atuação e dos objetivos do Conselho de Administração; (ii) das normas de seu funcionamento; (iii) das normas para a administração de conflitos de interesse; (iv) do seu sistema de votação; (v) da sua secretaria; (vi) das suas reuniões, convocações, agendas, atas e documentação; (vii) da interação com o Conselho Fiscal, se em funcionamento; (viii) da execução do seu orçamento e (ix) da interação com o auditor independente." Nesse sentido, o Estatuto Social Consolidado da Companhia passa a vigorar com a redação constante no Anexo III desta ata. Ademais, os Conselheiros autorizaram a Diretoria da Companhia a tomar todas as diligências necessárias para consecução das deliberações ora homologadas. Por fim, após a leitura e análise, os acionistas aprovaram integralmente, por voto em bloco, a proposta orçamentária anual de 2024, bem como a flexibilidade para execução orçamentária tanto na SPC Entidade quanto na SPC S.A., considerando o tempo de transição, tal como apresentado e as diretrizes e prioridades da Companhia, conforme apresentação realizada nesta assembleia. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quis fazer uso da palavra, determinou o presidente da mesa o encerramento da Assembleia, sendo suspensa a sessão e lavrada a presente ata, que, foi lida e aprovada por todos os acionistas presentes, a saber: Câmara de Dirigentes Lojistas de São Paulo; Câmara de Dirigentes Lojistas de Araguari; Câmara de Dirigentes Lojistas de Belo Horizonte; Câmara de Dirigentes Lojistas de Betim; Câmara de Dirigentes Lojistas de Caxias do Sul; Câmara de Dirigentes Lojistas de Conselheiro Lafaiete; Câmara de Dirigentes Lojistas de Contagem; Câmara de Dirigentes Lojistas de Cuiabá; Câmara de Dirigentes Lojistas de Distrito Federal; Câmara de Dirigentes Lojistas de Florianópolis; Câmara de Dirigentes Lojistas de Goiânia; Câmara de Dirigentes Lojistas de Governador Valadares; Câmara de Dirigentes Lojistas de Itabirito; Câmara de Dirigentes Lojistas de Ituiutaba; Câmara de Dirigentes Lojistas de João Pessoa; Câmara de Dirigentes Lojistas de Manaus; Câmara de Dirigentes Lojistas de Montes Claros; Câmara de Dirigentes Lojistas de Natal; Câmara de Dirigentes Lojistas de Patrocínio; Câmara de Dirigentes Lojistas de Recife; Câmara de Dirigentes Lojistas de São Luís; Câmara de Dirigentes Lojistas de Sete Lagoas; Câmara de Dirigentes Lojistas de Teófilo Otoni; Câmara de Dirigentes Lojistas de Uberaba; Câmara de Dirigentes Lojistas de Uberlândia; Câmara de Dirigentes Lojistas de Unaí; Câmara de Dirigentes Lojistas de Vitória; Condeferação Nacional de Dirigentes Lojistas; Federação das Câmaras de Dirigentes Lojistas de Santa Catarina; Federação das Câmaras de Dirigentes Lojistas do Estado de Minas Gerais; Câmara de Dirigentes Lojistas de Araxá; Câmara de Dirigentes Lojistas de Belém; Câmara de Dirigentes Lojistas de Boa Vista; Câmara de Dirigentes Lojistas de Campina Grande; Câmara de Dirigentes Lojistas de Carandaí; Câmara de Dirigentes Lojistas de Caruaru; Câmara de Dirigentes Lojistas de Coromandel; Câmara de Dirigentes Lojistas de Curitiba; Câmara de Dirigentes Lojistas de Itaúna; Câmara de Dirigentes Lojistas de João Monlevade; Câmara de Dirigentes Lojistas de Juiz de Fora; Câmara de Dirigentes Lojistas de Muriaé; Câmara de Dirigentes Lojistas de Nova Serrana; Câmara de Dirigentes Lojistas de Novo Hamburgo; Câmara de Dirigentes Lojistas de Palmas; Câmara de Dirigentes Lojistas de Riberião das Neves; Câmara de Dirigentes Lojistas de Vespasiano; Câmara de Dirigentes Lojistas de Viçosa; Câmara de Dirigentes Lojistas de Aracaju; Câmara de Dirigentes Lojistas de Barbacena; Câmara de Dirigentes Lojistas de Itabira; Câmara de Dirigentes Lojistas de Monte Carmelo; Câmara de Dirigentes Lojistas de Patos de Minas, Câmara de Dirigentes Lojistas de Santa Lucia, Câmara de Dirigentes Lojistas de Rio de Janeiro e Câmara de Dirigentes Lojistas de Fortaleza. A presente certidão é cópia fiel da Ata lavrada no Livro de Atas de Assembleia Geral. São Paulo, 11 de dezembro de 2023. Roque Pellizzaro Junior - Presidente da Mesa e Talita Evangelista Silvestre - Secretária da Mesa. JUCESP nº 000.000/00-0 em 00.00.0000. Maria Cristina Frei - Secretária Geral. São Paulo, 11 de dezembro de 2023. ROQUE PELLIZZARO JUNIOR Presidente da Mesa