DOU 28/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05302024032800184 184 Nº 61, quinta-feira, 28 de março de 2024 ISSN 1677-7069 Seção 3 Ineditoriais TTSCD SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A. BALANÇO PATRIMONIAL 3_INED_28_001 3_INED_28_002 3_INED_28_003 3_INED_28_004 continua … TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A. CNPJ/MF nº 46.743.997/0001-70 – Av. Paulista, 1728, 13º andar – Edifício Ourinvest – São Paulo-SP Notas explicativas às Demonstrações Financeiras (em milhares de reais exceto quando indicado) 1. Contexto Operacional – A TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A. (“Companhia” ou “TTSCD”), anteriormente denominada Supplier Socie- dade de Crédito Direto S.A., é uma sociedade por ações, controlada pela TOTVS Techfin S.A., constituída em 30 de novembro de 2020 e obteve autorização do Banco Central para desempenho das atividades em 03 de maio de 2022. A companhia iniciou suas atividades operacionais em 03 de maio de 2023 e tem por objeto social principal atuar na realização de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica com utili- zação de recursos financeiros que tenham como origem capital próprio ou por intermédio da obtenção de recursos para concessão de créditos em operações de repasses e de empréstimos originários do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), além da prática de atividades correlatas, como: i) a análise de crédito para terceiros; ii) a cobrança de crédito de terceiros; iii) a atuação como representante de seguros na distribuição de seguro relacionado com as operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, nos termos da regula- mentação do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); iv) a emissão de moeda eletrônica, nos termos da regulamentação em vigor; v) a emissão de instrumento de pagamento pós-pago, nos termos da regula- mentação em vigor; e vi) a prestação de serviços de credenciadora. Em 30 de junho de 2022 a Supplier Administradora era a única controladora da TTSCD e detinha 100% da participação societária. Em agosto de 2022, a TOTVS S.A. segregou suas operações do segmento Techfin, incluindo a participação societária na Supplier Administradora e suas controladas, em uma nova empresa denominada TOTVS Techfin S.A. Esta alteração societária fez parte do plano para efetivação da Joint Venture entre TOTVS Relatório da Administração Senhores Acionistas, Em 30 de novembro de 2020, a diretoria da TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A. (“Companhia” ou “TTSCD”), anteriormente denominada Supplier Sociedade de Crédito Direto S.A., condicionando-se a decisão e aprovação do Banco Central do Brasil (“BACEN”), aprovou a subscrição e integralização da totalidade do capital social no valor de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), dividido em 3.000.000 (três milhões) de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em 03 de maio de 2022, o BACEN autorizou o funcionamento da empresa TTSCD, uma instituição financeira que tem por objeto: a realização de operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica com utilização de recursos financeiros que tenham como origem capital próprio ou por intermédio da obtenção de recursos para concessão de créditos em operações de repasses e de empréstimos originários do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Além desse objeto, a TTSCD pode prestar os seguintes serviços: i) a análise de crédito para terceiros; ii) a cobrança de crédito de terceiros; iii) a atuação como representante de seguros na distribuição de seguro relacionado com as operações de empréstimo, de financiamento e de aquisição de direitos creditórios exclusivamente por meio de plataforma eletrônica, nos termos da regulamentação do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP); iv) a emissão de moeda eletrônica, nos termos da regulamentação em vigor; v) a emissão de instrumento de pagamento pós-pago, nos termos da regulamentação em vigor; e vi) a prestação de serviços de credencia- dora. Em 22 de junho de 2023, o BACEN aprovou a alteração do controle societário da TTSCD como consequência do ingresso do Itaú Unibanco S.A., que foi concluída com o fechamento da operação da Joint Venture entre a TOTVS S.A. e a referida instituição financeira em 31 de julho de 2023, denominada TOTVS Techfin S.A. A Joint Venture foi anunciada em 12 de abril de 2022, na qual cada uma das empresas detém 50% de participação. Nossa estratégia de negócio tem como objetivo atender às expectativas dos clientes e parceiros, a partir de suas necessidades, e aumentar sua satisfação por meio de uma experiência de excelência em todas as suas interações com a Companhia. Em 03 de maio de 2023 a Companha iniciou suas operações e encerrou o exercício registrando Prejuízo de R$ 506, Patrimônio Líquido de R$ 17.455 e Ativos Totais de R$ 20.250. Em 21 de agosto de 2023 foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento de capital da Companhia em R$5.000, passando de R$ 3.000 para R$ 8.000, mediante a emissão de 5.065.905 (cinco milhões, sessenta e cinco mil, novecentas e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, correspondente a R$ 0,986990393 por ação. A alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 19 de outubro de 2023. Em 08 de dezembro de 2023 foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento de capital da Companhia em R$10.000, passando de R$ 8.000 para R$ 18.000, mediante a emissão de 9.773.355 (nove milhões, setecentos e setenta e três mil, trezentos e cin- quenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, correspondente a R$ 1,0231900918 por ação. A alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 19 de dezembro de 2023. Para fins de pagamento de dividendos, a TTSCD, prevê em seu estatuto o percentual mínimo obrigatório de destinação de 25%, conforme previsto no artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações. As informações relacionadas aos honorá- rios dos nossos auditores independentes são disponibilizadas anualmente no formulário de referência da controladora TOTVS S.A. Agradecemos o apoio e confiança dos nossos clientes e parceiros comerciais e o trabalho dedicado dos nossos funcionários e demais colaboradores. A Administração. Balanço Patrimonial Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022. (valores expressos em milhares de reais) Ativo Nota 2023 2022 Disponibilidades 4 14.494 2.956 Instrumentos Financeiros 5a 5.468 – Operações de Crédito 5a 5.468 – Provisão para Perdas Esperadas Associadas ao Risco de Crédito 5c (1.334) – Outros Créditos 6 856 – Total do Ativo Circulante 19.485 2.956 Ativo Fiscal Diferido 13 738 – Intangível 7 32 32 Amortizações 7 (4) – Total do Ativo não Circulante 765 32 Total do Ativo 20.250 2.988 Passivo Nota 2023 2022 Obrigações Fiscais Correntes 8 415 2 Provisão para Pagamentos a Efetuar 9 46 25 Outros Passivos 11 1.838 – Total do Passivo Circulante 2.299 – Outros Passivos 11 496 – Total do Passivo Não Circulante 496 – Total do Passivo 2.795 27 Capital Social 12a 18.000 3.000 (-) Prejuízo Acumulado 12b (545) (39) Total Patrimônio Líquido 17.455 2.961 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 20.250 2.988 *As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras Demonstração de Resultados – Períodos fi ndos em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022 (valores expressos em milhares de reais) Nota 2º semestre 2023 2022 Receitas de Intermediação Financeira 4.705 5.236 – Operações de Crédito 5e 4.398 4.928 Resultado de Aplicações Financeiras 307 307 – Despesas de Intermediação Financeira (3.042) (3.214) Operações de Crédito 5e (3.042) (3.214) Resultado Bruto da Interme- diação Financeira 1.663 2.021 – Despesas de Pessoal 14 (943) (996) – Despesas Tributárias 14 (223) (252) (3) Despesa com Processamento de Dados 14 (91) (154) (11) Despesa de Serviços Técnicos Especializados 14 (131) (139) – Outras Despesas Administrativas 14 (28) (57) (25) Provisão para Perdas Espera- das Associadas ao Risco de Crédito 5c (1.330) (1.334) – Despesas com Amortização 7 (3) (4) – Receitas/(Despesas) Operacionais (2.749) (2.936) (39) Resultado Operacional (1.086) (915) (39) Resultado antes das Receitas/ (Despesas) Financeiras Líquidas e Impostos (1.086) (915) (39) Imposto de Renda e Contribui- ção Social Diferidos 13 729 738 – Imposto de Renda e Contribui- ção Social Correntes 13 (280) (329) Lucro/(Prejuízo) do Período (636) (506) (39) Média Ponderada do Número de Ações 13.608.066 13.608.066 3.000.000 Lucro/(Prejuízo) por Ação R$ (0,00005) (0,00004) (0,00001) As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras. Demonstração do Resultado Abrangente Em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022 (valores expressos em milhares de reais) Nota 2º semestre 2023 2022 Prejuízo do Período (636) (506) (39) Outros Resultados Abrangentes – – Resultado Abrangente do Período (636) (506) (39) As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido – Período fi ndo em 31 de dezembro de 2023 e 31 de dezembro de 2022 (valores expressos em milhares de reais) Reservas de lucros Nota Capital Social Reserva Legal Reserva Estatutária Prejuízos acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2021 – – – – – Integralização de Capital 12a 3.000 – – – 3.000 Prejuízo do exercício 12b – – – (39) (39) Saldos em 31 de dezembro de 2022 3.000 – – (39) 2.961 Aumento de Capital 12b 15.000 – – – 15.000 Prejuízo Líquido do Exercício 12b – – – (506) (506) Saldos em 31 de dezembro de 2023 18.000 – – (545) 17.455 Saldos em 30 de junho de 2023 3.000 – – 91 3.091 Aumento de Capital 12b 15.000 – – – 15.000 Prejuízo Líquido do Semestre 12b – – – (636) (636) Saldos em 31 de dezembro 2023 18.000 – – (545) 17.455 As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras Demonstração dos Fluxos de Caixa (Método Indireto) – Em 31 de dezembro e 31 de dezembro de 2022 (valores expressos em reais mil) Nota 2º semestre 2023 2022 Prejuízo líquido do exercício (636) (506) (39) Atividades Operacionais Ajustes ao Lucro Líquido 1.135 1.158 25 Amortização 7 3 4 – Provisão para Perdas Esperadas Asso- ciadas ao Risco de Crédito 5c 1.330 1.334 – Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 13 (729) (738) – Provisão para Impostos sobre o Lucro 31 65 – Provisão de Outras Obrigações 500 493 25 Variações em Ativos e Passivos (5.841) (3.851) 2 (Aumento) em Operações de Crédito (5.218) (5.468) – (Aumento)/Redução em Outros Créditos 831 (593) – Aumento/(Redução) em Outros Passivos (1.753) 1.862 2 Aumento em Obrigações Fiscais Correntes 299 348 – Caixa Líquido Originado em Atividades Operacionais (5.342) (3.199) (12) Nota 2º semestre 2023 2022 Impostos sobre o Lucro Pagos (249) (263) – Fluxo de Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais (5.591) (3.462) (12) Atividades de Investimentos Aquisição de Ativo Intangível 7 – – (32) Fluxo de Caixa Proveniente das Atividades de Investimento – – (32) Atividades de Financiamentos Aporte de capital 12b 15.000 15.000 3.000 Fluxo de Caixa Líquido Proveniente das Atividades de Financiamento 15.000 15.000 3.000 (Redução)/Aumento Líquido do Caixa e Equivalentes de Caixa 9.409 11.538 2.956 Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício 4 5.085 2.956 – Caixa e Equivalentes de Caixa no Fim do Exercício 4 14.494 14.494 2.956 (Redução)/Aumento do Caixa e Equivalentes de Caixa 9.409 11.538 2.956 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. S.A. e Itaú Unibanco, divulgada ao mercado em abril de 2022. Posterior- mente, em 31 de outubro de 2022, a TTSCD foi cindida da Supplier Administradora para a TOTVS Techfin, também como parte das ações predecessoras à finalização da operação. Atualmente a TTSCD atua como agente de financiamento da Supplier Administradora de Cartões de Crédito S.A. (“Supplier Administradora”) e pretende se tornar uma entidade emissora de moeda eletrônica do tipo cartão de crédito pós-pago private label em 2024, a fim de fomentar a democratização do acesso a serviços financeiros às pequenas e médias empresas. O endereço do escritório da companhia é Avenida Paulista, 1728, 13º andar, São Paulo-SP. 2. Apre- sentação e Elaboração das Demonstrações Financeiras – As demons- trações financeiras foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia e elaboradas a partir das diretrizes contábeis emanadas da Lei das Sociedades por Ações, com observância às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), do Banco Central (“BACEN”) e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), quando aplicável. A apresentação dessas demonstrações finan- ceiras está em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (“COSIF”), bem como o disposto na Reso- lução nº 4.818 do CMN de 29 de maio de 2020 e alterações posteriores dispostas na Resolução nº 2 do BACEN de 12 de agosto de 2020 que trata