DOU 28/03/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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Documento assinado digitalmente conforme MP nº 2.200-2 de 24/08/2001, que institui a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil. Este documento pode ser verificado no endereço eletrônico http://www.in.gov.br/autenticidade.html, pelo código 05302024032800186 186 Nº 61, quinta-feira, 28 de março de 2024 ISSN 1677-7069 Seção 3 … continuação TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A. continua … em Ações da Companhia. Durante o período de carência do Programa de Sócios, os participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem Juros sobre Capital Próprio, relativos às Ações Restritas. (iii) Bônus discricionário em ações restritas: ainda neste plano será permitido, dentro do limite de diluição das ações previsto, o Conselho poderá, com o objetivo de atratividade e retenção de determinados indivíduos-chave da Compa- nhia e/ou subsidiárias da Companhia, a seu exclusivo critério, utilizar eventual saldo remanescente de Ações Restritas no âmbito. deste plano para concessões adicionais aos beneficiários. A partir de 2022, passou a vigorar um novo plano de ações restritas, concedendo aos beneficiários quatro tipos de programa: (i) Programa ILP Destaques; (ii) Programa ILP Master; (iii) Programa ILP Performance. Para os três programas listados acima, os elegíveis terão direito de receber as ações restritas ao final do período de carência e durante o período de carência, os participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem Juros sobre Capital Próprio, relativos às Ações Restritas. A definição de cada programa está disponível no site de RI da TOTVS: (https://ri.totvs.com/esg/estatuto-politicas-e- -regimento/). (iv) Bônus discricionário em ações restritas: ainda neste plano será permitido, dentro do limite de diluição das ações previsto, o Conselho poderá utilizar eventual saldo remanescente de Ações Restritas no âmbito deste plano para concessões adicionais aos beneficiários com o objetivo de atratividade e retenção de determinados indivíduos-chave da Companhia e/ ou subsidiárias da Companhia, a seu exclusivo critério. O valor justo das ações restritas é o valor de mercado na data da concessão de cada plano. Os principais eventos relacionados aos planos vigentes, as variáveis utilizadas nos cálculos e os resultados são: Premissa de valor justo Expectativa de: Data Planos Quantidade de ações restritas Valor justo das ações Divi- dendos Prazo de maturidade 07/05/2021 Regular 1.999.900 29,39 1,31% 3 anos 07/05/2021 Sócios 1.257.680 29,39 1,31% 3 anos 29/04/2022 Destaques 637.338 31,67 1,23% 3 anos 29/04/2022 Master 399.283 30,90 1,23% 5 anos 29/04/2022 Performance 1.776.226 31,67 1,23% 3 anos 05/05/2023 Conselho 20.180 26,84 1,10% 3 anos 05/05/2023 Destaques 1.350.716 26,84 1,10% 3 anos 05/05/2023 Master 467.455 26,21 1,13% 5 anos 05/05/2023 Performance 2.363.319 26,84 1,10% 3 anos O efeito acumulado no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2023 é R$ 496 (R$ 0 em 2022), registrado em Despesas de Pessoal. 12. Patrimônio Líquido – a. Capital social: O Capital Social da Companhia é representado por 17.839.260 de ações ordinárias (em 31 de dezembro de 2022 – 3.000.000), em sua totalidade nominativas e sem valor nominal, no valor total de R$ 18.000 (em 31 de dezembro de 2022 – R$ 3.000) totalmente subscrito e integralizado. b. Resultado por ação: O cálculo do resultado por ação básico foi baseado no prejuízo/lucro atribuível aos titulares de ações ordinárias, e na quantidade média de ações ordinárias em circulação, calculado como a seguir: Média ponderada do número de ações ordinárias 2023 2022 Ações ordinárias em 1º de janeiro 3.000.000 Ações ordinárias em 30 de junho 3.000.000 Ações ordinárias em 31 de outubro¹ 8.065.905 Ações ordinárias em 31 de dezembro² 17.839.260 3.000.000 Média do número de ações ordinárias 13.608.066 3.000.000 Prejuízo do período (506) (39) Prejuízo por ação 0,00005 (0,00001) ¹ Em 21 de agosto de 2023 foi deliberado em Assembleia Geral Extra- ordinária o aumento de capital da Companhia em R$5.000, passando de R$ 3.000 para R$ 8.000, mediante a emissão de 5.065.905 (cinco milhões, sessenta e cinco mil, novecentas e cinco) ações ordinárias, todas nomina- tivas e sem valor nominal, correspondente a R$ 0,986990393 por ação. A alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 19 de outubro de 2023. ² Em 08 de dezembro de 2023 foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento de capital da Companhia em R$10.000, passando de R$ 8.000 para R$ 18.000, mediante a emissão de 9.773.355 (nove milhões, setecentos e setenta e três mil, trezentos e cinquenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, correspondente a R$ 1,0231900918 por ação. A alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 19 de dezembro de 2023. c. Reserva de lucros: É constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social realizado, ou 30% do capital social, acrescido das reservas de capital. Após esse limite a apropriação não mais se faz obrigatória. A reserva legal somente poderá ser utilizada para aumento de capital ou para compensar prejuízos. O saldo remanescente de lucros acumulados ao final de cada exercício, após a constituição de todas as reservas obrigatórias e da distribuição do dividendo mínimo obrigatório, deverá ser integralmente destinado a reserva estatutária. d. Dividendos a pagar: Conforme previsto no Estatuto Social, estão assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustados de acordo com a legislação. 13. Imposto de renda e contribuição social – a. Conciliação da despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social 2º semestre 2023 Prejuízo antes da tributação (1.086) (915) Imposto de renda e contribuição social à taxa combinada de 40% 434 366 Ajustes para demonstração de taxa efetiva Prejuízo fiscal – 6 Crédito tributário sobre provisões não constituído em 2022 – 10 Incentivos Lei Rouanet 4 4 Ajuste do adicional IRPJ (10%) 11 23 Despesa de imposto de renda e contribuição social 449 409 Imposto de renda e contribuição social correntes (280) (329) Imposto de renda e contribuição social diferidos 729 738 Taxa efetiva 41,4% 44,9% b. Conciliação da despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social: Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são prove- nientes de prejuízos acumulados e de diferenças temporárias ocasionadas principalmente por provisões temporariamente indedutíveis. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre base fiscal de ativos e passivos e o respectivo valor contábil. Os valores apresentados são revisados mensalmente. A Companhia adota procedimentos de reco- nhecer créditos tributários de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social (CS) sobre as diferenças temporárias, prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social, com base nas alíquotas vigentes de 25% para imposto de renda e para contribuição social 15%. Em 31 de dezembro não existem créditos tributários não reconhecidos. 2023 2022 Natureza e origem dos créditos tributários Provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito 534 – Provisão para publicação das demonstrações financeiras 5 – Provisão de incentivo a longo prazo 199 – Total 738 – Expectativa de realização: A realização esperada do crédito tributário é baseada na projeção de resultados tributáveis aprovados pela Adminis- tração em um período inferior a 5 anos. 14. Despesas Administrativas 2º semestre 2023 2022 Despesas de Pessoal (943) (996) – Despesas Tributárias (223) (252) (3) Despesa de Proc. de Dados (91) (154) (11) Despesa de Serv. Especializados (131) (139) – Outras Despesas Administrativas (28) (57) (25) Total (1.416) (1.598) (39) 15. Transações com partes relacionadas – As transações com partes relacionadas (diretas e indiretas) são efetuadas de acordo com a Resolução nº 4.818/20 do CMN. Essas transações são realizadas em condições e taxas compatíveis com as médias praticadas com terceiros, vigentes nas datas das operações. As principais transações estão assim representadas: a) Transações intercompany 2023 Ativo (passivo) Coligadas Controladora Disponibilidades¹ – 1.704 Devedores diversos – país² 585 – Liquidações pendentes³ 1.838 – Provisão de incentivo a longo prazo 5 – 496 Receita (despesa) Lucro/(prejuízo) na cessão de crédito 4 1.122 – Outras receitas/(despesas) intercompany 5 – (420) 2º semestre Coligadas Controladora Receita (despesa) Lucro/(prejuízo) na cessão de crédito 4 786 – Outras receitas/(despesas) intercompany 5 (420) – ¹ Refere-se ao valor em conta corrente que a TTSCD possui no Itaú Uni- banco. ² Referem-se aos valores recebidos pela Supplier Administradora de Cartões S.A. pelos contratos financiados pela TTSCD. Os valores são repassados em até um dia útil. ³ Referem-se aos pagamentos recebidos pelos clientes oriundos de operações que já foram cedidas ao FIDC Sup- plier, os quais são repassados no prazo máximo de um dia útil. 4 Refere-se ao resultado das cessões de crédito realizadas junto ao Cartão de Compra Supplier Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC Supplier). As condições de negociação obedecem a taxa mínima de cessão prevista no regulamento do fundo, sendo a taxa revisada a cada 45 dias, conforme reuniões do COPOM e alterações na taxa SELIC. 5 Referem-se à provisão dos valores dos planos de remuneração de longo prazo dos colaboradores, que serão revertidos em ações da TOTVS S.A. Os valores serão pagos na data de realização do plano. Em 31 de dezembro de 2022 a Companhia não realizou transações com partes relacionadas. b) Remuneração do Pessoal-Chave da Administração: A remuneração atribuída à Diretoria da TTSCD no período corresponde a: 2º semestre 2023 Honorários (188) (188) Total (188) (188) Não houve pagamento de remuneração do Pessoal Chave da Administração em 2022. 16. Gerenciamento de Riscos – A TTSCD considera o geren- ciamento de riscos fundamental para o processo de tomada de decisão, proporcionando maior confiabilidade e otimização da relação risco versus retorno. O gerenciamento de riscos é efetuado de forma estruturada e contínua, abrangendo a avaliação e o controle dos riscos de crédito, de mercado, de liquidez e operacional incorridos na TTSCD. As diretrizes e regras do gerenciamento de riscos encontram-se formalizadas e divulgadas em políticas e procedimentos internos. a. Gestão de Capital: A TTSCD possui uma estrutura de gerenciamento de capital cujo objetivo é monitorar o capital mantido por ela de modo a assegurar que o Patrimônio Líquido esteja devidamente enquadrado nos critérios estabelecidos pela Resolução CMN 5.050, que prevê o limite mínimo de capital social integralizado e de patri- mônio líquido de R$1.000.000,00 (um milhão de reais). b. Gestão de Risco Operacional: A TTSCD define risco operacional como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de pro- cessos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos. Para a gestão do risco operacional, a Companhia estabeleceu a estrutura de gerenciamento de risco operacional que deve identificar, avaliar, monitorar, controlar e mitigar os riscos associados ao negócio, bem como identificar e monitorar o risco operacional decorrente de serviços terceirizados relevantes para o funcio- namento regular da empresa. c. Gestão de Risco de Mercado: A estrutura e as estratégias para gerenciamento de risco de mercado da Companhia são definidas através de políticas específicas abrangendo os seguintes tópicos: i) limites; ii) mensuração de riscos; iii) modelos; iv) avaliação de riscos nas carteiras e v) novas transações, atividades e operações complexas. O risco de taxa de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de juros de mercado. A exposição da Companhia ao risco de mudanças das taxas de juros de mercado refere-se principalmente à instrumentos financeiros (incluindo empréstimos) e títulos a receber (devido as cessões de carteira), sendo monitorado continuamente apesar do risco não ser significativo. d. Gestão de Risco de Crédito: É o risco de perdas associadas ao não cumprimento pela contraparte de suas obrigações de pagamento perante a Companhia. No contexto operacional da TTSCD, o risco de crédito cor- responde, principalmente, à possibilidade de inadimplência dos clientes. A Companhia mitiga o risco de crédito por meio de cessões diárias junto ao FIDC, com transferência substancial dos riscos e benefícios de todas as operações de crédito, permanecendo na carteira apenas as operações cuja cessão não atende aos critérios de estabelecidos no regulamento do fundo. Tal volume é consideravelmente baixo considerando o total de implantações de financiamento de atraso na Companhia. Adicionalmente, a provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito é constituída em montante julgado suficiente para cobrir possíveis perdas. São observadas as diretrizes estabelecidas pela Resolução CMN nº 2.682/99. e. Gestão de Risco de Liquidez: O risco de liquidez é o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é a de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações, sobre condições normais e de estresse, sem causar perdas ou risco de prejudicar a reputação do grupo. A seguir elenca- mos as operações da Companhia suscetíveis ao risco de liquidez: Ativos 2023 2022 Caixa e equivalentes de caixa 14.494 2.956 Total 14.494 2.956 17. Outras Informações – a. Operações com derivativos: Até 31 de dezembro de 2023 e 2022 a TTSCD não realizou operações com deri- vativos. b. Resultado não recorrente: A classificação de resultados recorrentes e não recorrentes na TTSCD está atrelada a previsibilidade e frequência dos eventos, considerando as atividades regulares desem- penhadas pela Companhia. Não há resultados não recorrentes a serem informados em 31 de dezembro de 2023 e 2022. c. Adoção Resolução CNN 4.966/21: O cronograma para implementação da resolução CMN 4.966/21 terá as seguintes fases: Fase 1: Avaliação de impactos da imple- mentação da norma; Fase 2: Análise dos conceitos e critérios contábeis, desenvolvimento da metodologia, análise da governança e de outros impactos no negócio; Fase 3: Homologação dos processos sistêmicos; Fase 4: Implantação em produção. 18. Eventos subsequentes – A Com- panhia não identificou eventos subsequentes até a data da aprovação destas demonstrações financeiras. Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Financeiras Aos acionistas e aos administradores da TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A. – São Paulo-SP Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras da TTSCD Socie- dade de Crédito Direto S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2023 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações finan- ceiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A. em 31 de dezembro de 2023, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil (BACEN). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Compa- nhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Outras informações que acompanham as demonstrações Diretoria Mario da Silva Rodrigues Leandro Rodrigues Hosizawa Contadora Évelin Rodrigues Pereira – CRC 1SP 234.196/O-5 … continuação TTSCD Sociedade de Crédito Direto S.A. financeiras e o relatório do auditor: A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a audi- toria das demonstrações financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidade da administração pelas demonstrações financeiras: A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas con- tábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsa- bilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras: Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: - Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. - Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia. - Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas con- tábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. - Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de conti- nuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respecti- vas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional. - Ava- liamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira com- patível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos. São Paulo, 22 de março de 2024 KPMG Auditores Independentes Ltda. 2SP - 027.685/O-0 ‘F’ Vitor David Bezerra Colavitti Contador CRC 1SP 329.743/O-6