DOU 12/04/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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ADÉZIO DE ALMEIDA LIMA Coordenador do Comitê de Auditoria e Membro Independente do Conselho de Administração ANTONIO MARTININGO FILHO Membro do Comitê de Auditoria VERA LÚCIA DE MELO Membra do Comitê de Auditoria MANIFESTAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EXERCÍCIO DE 2023 O Conselho de Administração da Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, em cumprimento ao disposto no Art. 31, inciso VII, alínea "a", do Estatuto Social da Emgea vigente, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 22.1.2024, e no Art. 142, inciso V, da Lei nº 6.404/1976, de 15.12.1976, examinou e discutiu as Demonstrações Financeiras da Emgea e respectivas Notas Explicativas, o Relatório da Russell Bedford GM Auditores Independentes S/S e o Relatório do Comitê de Auditoria - Coaud, entende que restou demonstrado o seguinte: 1.Que a disponibilidade financeira e o fluxo de caixa estimado para 2023 são compatíveis com o pagamento dos dividendos relativos ao exercício de 2023; e 2. Que a proposta da Administração para destinação do resultado do exercício de 2023, devidamente aprovada por este Conselho em reunião ordinária nº 286, de 29.2.2024, está contemplada nos Demonstrativos de 2023 que serão submetidos à Assembleia Geral, prevendo a alocação de recursos das disponibilidades da Emgea para recolhimento, à União, dos dividendos mínimos obrigatórios (25% do Lucro Líquido Ajustado), sob a forma de Juros Sobre Capital Próprio, apurados sobre o resultado econômico do exercício de 2023, no valor total estimado de R$ 59.254.492,02 (cinquenta e nove milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil, quatrocentos e noventa e dois reais e dois centavos), posição 31.12.2023. Assim, manifesta-se favoravelmente à aprovação pela Assembleia Geral de acionistas: do Relatório da Administração, das Demonstrações Financeiras e respectivas Notas Explicativas e da Proposta da Administração para Destinação do Resultado no Exercício todos referentes ao exercício findo em 31.12.2023, na forma da Nota Técnica nº 33 - Difin-Sucor, de 6.2.2024 e da Nota Técnica nº 35 - Gabin, de 7.2.2024. Brasília, 15 de março de 2024. GUSTAVO SAMPAIO DE ARROCHELA LOBO Presidente do Conselho CÉSAR AUGUSTO GUIMARÃES Conselheiro ELOISIO DO CARMO LOURENÇO Conselheiro ADÉZIO DE ALMEIDA LIMA Conselheiro CRISTINA FRÓES DE BORJA REIS Conselheira LUCIANA LEAL BRAYNER Conselheira PARECER DO CONSELHO FISCAL 1.O Conselho Fiscal da Empresa Gestora de Ativos S.A. - Emgea, em cumprimento ao disposto no Art. 45, II e III, do Estatuto Social da Emgea, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária de 22.1.2024, e no Art. 163, II, III e VII da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 e no exercício de suas atribuições legais, examinou os seguintes documentos emitidos pela Emgea, analisados e aprovados pelo Conselho de Administração: - Demonstrações Financeiras e suas respectivas notas explicativas, bem como o Relatório da Administração, ambos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2023; - Proposta de Destinação do Resultado do exercício de 2023, apresentada nos seguintes termos: Em R$ . Lucro líquido do exercício 2023 249.492.598,00 . (-) Absorção de prejuízos acumulados - . Saldo de lucros a destinar: 249.492.598,00 . Destinações: . 1. Reserva Legal 12.474.629,90 . 2. Juros sobre Capital Próprio imputados aos Dividendos () 59.254.492,02 . 3. Reserva Estatutária especial para o cumprimento de obrigações 177.763.476,08 () a Administração da Empresa reconheceu os Juros Sobre o Capital Próprio - JCP imputados aos dividendos mínimos obrigatórios relativos ao encerramento do exercício de 2023 como obrigação no passivo exigível, na forma prevista no Art. 53, § 2º, inciso II e § 4º do Estatuto Social. 2. O Conselho Fiscal também tomou conhecimento do Relatório do Comitê de Auditoria, o qual concluiu favoravelmente às propostas descritas no parágrafo 1. 3. Os membros do Conselho Fiscal, à vista dos documentos apresentados pela Administração sobre as Demonstrações Financeiras da Emgea e respectivas Notas Explicativas, bem como o Relatório da Administração, levando em consideração as observações consignadas no relatório da Russell Bedford GM Auditores Independentes S/S, o qual não apresentou ressalvas, entendem que as Demonstrações Financeiras e Respectivas Notas Explicativas e o Relatório da Administração refletem adequadamente a situação financeira e patrimonial da Empresa, o Relatório do Comitê de Auditoria - Coaud e da Manifestação do Conselho de Administração, razão pela qual os documentos descritos no parágrafo 1 deste Parecer estão em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Empresa. Brasília, 15 de março de 2024. MIGUEL RAGONE DE MATTOS Presidente do Conselho Fiscal DANIEL ABRAHAM LORIA Conselheiro CLÁUDIA LÚCIA PIMENTEL MARTINS DA SILVA Conselheira