DOU 15/05/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

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Após esclarecimentos, o Presidente propôs a inclusão de um parágrafo no Relatório da Administração esclarecendo como o Programa Nuclear da Marinha integra o Programa Nuclear Brasileiro. A proposta de ajuste foi aprovada, por unanimidade, pelo Colegiado. Em seguida, o Conselheiro PAULINO parabenizou a Empresa pelo excelente trabalho realizado no ano e recomendou que, nos próximos Relatórios, as ações de sustentabilidade fossem destacadas, bem como a atuação da Empresa para o crescimento do tema no País. O Conselheiro Marcel parabenizou a Diretoria pelo excelente trabalho. Por fim, o Diretor-Presidente concluiu informando que um exemplar do Relatório da Administração de 2023 será distribuído aos Conselheiros, oportunamente. Na sequência, considerando a Manifestação do Comitê de Auditoria nº 02/2024 e a observação constante do Relatório da SÊNIOR AUDITOR ES INDEPENDENTES S/S, de 16 de fevereiro de 2024, o Conselho de Administração manifestou-se favoravelmente à aprovação do Relatório da Administração, referente ao ano de 2023, em conformidade com o contido na Resolução do Conselho de Administração (RCA) nº 072. Passando ao segundo item da Ordem do Dia, o Diretor de Administração e Finanças apresentou as Demonstrações Contábeis 2023 e a proposta de transferência dos valores contidos na rubrica Recursos para Aumento de Capital (Adiantamento para Futuro Aumento de Capital-AFAC), para a rubrica Capital Social e consequente alteração do Estatuto Social. O Conselho de Administração examinou a proposta de integralização do valor de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC) no capital social da empresa que passa DE: R$ 26.581.213,00 (vinte e seis milhões e quinhentos e oitenta e um mil e duzentos e treze reais), dividido em 53.500 (cinquenta e três mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, integralmente sob a propriedade da União, PARA: R$ 27.834.431,00 (vinte e sete milhões, oitocentos e trinta e quatro mil e quatrocentos e trinta e um reais) e que importa em ajuste do caput do Art. 10 do Estatuto Social, que passa a apresentar a seguinte redação: "Art. 10 - O Capital Social da AMAZUL é de R$ 27.834.431,00 (vinte e sete milhões, oitocentos e trinta e quatro mil e quatrocentos e trinta e um reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 53.500 (cinquenta e três mil e quinhentas) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, integralmente sob a propriedade da União. Parágrafo único. O capital social poderá ser alterado nas hipóteses previstas em lei, vedada a capitalização direta do lucro sem trâmite pela conta de reservas." Na sequência, considerando a Manifestação do Comitê de Auditoria nº 01/2024 e o parecer constante do Relatório da SÊNIOR AU D I T O R ES INDEPENDENTES S/S, de 16 de fevereiro de 2024, o Conselho de Administração manifestou-se favoravelmente à aprovação das Demonstrações Contábeis e do Resultado, referentes ao ano de 2023, em conformidade com o contido na RCA nº 072, bem como à proposta de aumento do capital social, mediante a transferência dos valores contidos na rubrica Recursos para Aumento de Capital (AFAC- Adiantamento para Futuro Aumento de Capital), para a rubrica Capital Social, e o encaminhamento à Secretaria de Coordenação das Estatais - (SEST) e à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional - (PGFN). O Presidente agradeceu a participação do Presidente do Conselho Fiscal e do representante da Auditoria Independente. Passando ao terceiro item da Ordem do Dia, o Presidente convidou o Coordenador-Geral de Negócios que apresentou o status dos principais projetos da Empresa, relativos ao Programa Nuclear da Marinha (PNM), do Programa Nuclear Brasileiro (PNB) e do Programa de Desenvolvimento de Submarinos (PROSUB), constantes no Plano de Negócios da AMAZUL 2023. O Diretor-Presidente informou que a NUCLEP aumentou a capacidade de empregados e a finalização do projeto está prevista para abril, ou até a primeira quinzena de maio. Neste momento o Conselheiro LUIS FERNANDES entrou na reunião. Em seguida, o Coordenador-Geral de Negócios apresentou as principais alterações propostas no Plano de Negócios 2024: I - Apuração final de percentual de avanço físico realizado até DEZ2023; II - Ajustes dos percentuais de avanço previstos para 2024; III - Criação da seção "Outros Projetos com Potencial de Negócios"; e IV - Retirada do projeto Ala Quente 2, devido ao CR-IPEN não dar continuidade à contratação da AMAZUL. O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, os ajustes no Plano de Negócios da AMAZUL referente ao ano de 2024. Às onze horas e três minutos, a sessão foi suspensa, ficando deliberado que a continuação da reunião ocorrerá às 13h40, na Sala de Reuniões da sede da AMAZUL, situada na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, 1847, Butantã, São Paulo, CEP nº 05581-001 e por videoconferência. Às treze horas e quarenta e cinco minutos, a 2ª sessão da Reunião nº 108 do Conselho de Administração da Empresa Amazônia Azul Tecnologias de Defesa S.A - AMAZUL foi iniciada. Passando ao quarto item da Ordem do Dia, o Presidente passou a palavra à Coordenadora de Planejamento Estratégico que apresentou o quadro de resultados, destacando para cada indicador de desempenho, características específicas, metas e resultados do 4º trimestre de 2023. Em seguida, apresentou a proposta de ajuste no acompanhamento do indicador "Participação em projetos do PNM e PROSUB" de forma que seja mantido, exclusivamente, pela Diretoria Executiva. Essa proposta decorre das discussões do Colegiado em janeiro de 2024, quando foi ponderado que as informações do referido indicador estavam contidas no índice "Participação em projetos voltados para a sociedade". O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, os ajustes no acompanhamento do indicador "Participação em projetos do PNM e PROSUB" do Planejamento Estratégico da AMAZUL. Passando ao quinto item da Ordem do Dia, o Conselho de Administração após ter examinado as três linhas de ações apresentadas pelo Diretor de Gestão do Conhecimento e Pessoas: Linha de ação nº 1: reajuste de 27,8% da remuneração, estabelecendo o valor de R$ 39.567 (95% do teto constitucional atual), buscando alinhamento ao teto constitucional tal como no momento de criação da AMAZUL; Linha de ação nº 2: reajuste de 26,25% na remuneração, estabelecendo o valor de R$ 39.079, recuperando o índice IPCA acumulado de abril de 2019 a março de 2023; e Linha de ação nº 3: reajuste de 27,6% na remuneração, estabelecendo o valor de R$ 39.500, tendo como base os últimos reajustes consignados aos Empregados AMAZUL em Acordo Coletivo de Trabalho, aprovou, por unanimidade, o encaminhamento da proposta de remuneração dos Administradores e membros dos órgãos estatutários, nos termos: a) Proposta de Reajuste ZERO nos honorários fixos; b) Reajuste do benefício de Auxílio- Alimentação de R$ 900,00 para R$ 1.302,38; c) Exclusão do teto do RVA, uma vez que não há previsão de pagamento; d) Manutenção do Auxílio-Moradia, condicionando o pagamento à existência de disponibilidade de créditos; e) Condução de estudos visando a inserção do benefício Plano de Saúde para os Dirigentes, a partir de 2025, não impactando, portanto, a presente proposta; e f) Inserção das seguintes informações complementares, a título de subsídios, conforme orientado pela SEST: I) Evidenciação do descolamento da remuneração de Dirigentes quando considerado o momento de criação da Empresa, ocasião em que a remuneração do Diretor-Presidente era de 95% do teto constitucional (LA1); II - Evidenciação das perdas desde 2019 (LA 3 Recomposição em 19,42% (alinhamento com as empresas pertencentes ao setor de energia - EPE, ENBPar, INB e Eletronuclear); e III - Mapeamento dos empregados, cuja remuneração ultrapasse os honorários do Diretor-Presidente. O Diretor-Presidente absteve-se do voto. Passando ao sexto item da Ordem do Dia, o Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento Corporativo apresentou a proposta de alteração estatutária, decorrente do Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC). Com a integralização do AFAC, no valor total de R$ 1.253.218,00, o Capital Social da AMAZUL passa a ser de R$ 27.834.431,00, que importa em ajuste do dispositivo estatutário. Em seguida, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, o encaminhamento da proposta de alteração estatutária ao Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos e à PGFN, condicionada à manifestação da Secretaria do Tesouro Nacional. Passando ao sétimo item da Ordem do Dia, o Presidente apresentou a proposta e as matérias de convocação da Assembleia Geral Ordinária (AGO), conforme Ofício SEI Nº 4157/2024/ME, composta dos seguintes itens: 1 - Relatório da Administração e Demonstrações Financeiras relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2022; 2 - Fixação da remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Diretoria Executiva e Comitê de Auditoria. Em seguida, conforme aprovada a proposta de aumento do Capital Social da AMAZUL, bem como a alteração do Estatuto Social, propôs as matérias de convocação da Assembleia Geral Extraordinária (AGE) para o dia 19 de abril de 2024, conforme segue: 1 - Aprovação do aumento do capital social da Empresa; e 2 - Aprovação da proposta de alteração no Estatuto Social. O Conselho aprovou, por unanimidade, as matérias de convocação da AGO e AGE que será encaminhada à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN). Passando ao oitavo item da Ordem do Dia, O Conselho de Administração, considerando a opinião do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração (COPESRE) de que o Senhor ÁTILA MÁRCIO DA SILVEIRA LIMA, indicado pelo Comando da Marinha, preenche todos os requisitos e não incorre em vedações, previstas no artigo 57 do Decreto nº 8.945/2016, para ocupação do cargo de membro do Comitê de Auditoria e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, manifestou-se favorável quanto ao enquadramento do indicado aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários, à luz da autodeclaração e documentos apresentados. Em seguida, elegeu como membro do Comitê de Auditoria Estatutário da AMAZUL e do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração, por unanimidade, com mandato até 15MAR2027, o Senhor ÁTILA MÁRCIO DA SILVEIRA LIMA, brasileiro, casado, Oficial do Corpo de Intendentes da Reserva da Marinha do Brasil, portador da cédula de identidade nº XXX.XXX, emitida pelo Serviço de Identificação da Marinha, inscrito no CPF/MF sob o nº XXX.XXX.XXX-XX, domiciliado e residente na Cidade de XXXXX, RJ, Rua XXXX, nº XXXX, bairro XXXX, CEP XX.XXX-XXX. Em seguida, o Conselheiro PAULINO propôs que o Coordenador de Governança e o Consultor Jurídico apresentem, na eleição do próximo membro, um estudo para esclarecer como será o mandato dos próximos membros, em conformidade com o artigo 39, parágrafo 9º do Decreto nº 8.945/2016 e, em seguida, parabenizou o Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração pelo excelente trabalho realizado no processo de seleção dos membros do Comitê de Auditoria. Por fim, o Colegiado cumprimentou o novo membro com as boas-vindas. Palavra aberta aos Conselheiros: O Conselheiro MARCEL agradeceu a todos, parabenizou os relatores da pauta e elogiou o excelente nível de maturidade na preparação dos materiais da reunião. O Conselheiro PAULINO agradeceu a todos, elogiou os participantes da preparação da reunião e parabenizou a equipe técnica e à Secretaria de Órgãos Colegiados pela instrução e esforço na preparação das matérias abordadas que propiciam que as reuniões do Conselho de Administração ocorram com qualidade e objetividade. O Diretor Presidente agradeceu a toda equipe envolvida na preparação da reunião e pelo esforço dos Conselheiros na conciliação de agendas para participação na reunião. Destacou, que a Empresa busca atender a todos os direcionamentos do Conselho de Administração e, em seguida, agradeceu ao Presidente pelo excelente trabalho na condução das reuniões do Colegiado. O Conselheiro VAZQUEZ agradeceu e parabenizou a Diretoria-Executiva e a toda equipe envolvida nos temas e deliberações da reunião. O Conselheiro LUIS FER N A N D ES agradeceu a todos pela participação na reunião e cumprimentou o Presidente. O Presidente agradeceu a todos e destacou a importância das reuniões do Colegiado e o quanto os debates enriquecem para o desenvolvimento da Empresa. Reforçou que se aproxima o término do seu mandato em face da sua transferência para a Reserva Remunerada e externou seu contentamento em participar de momentos importantes para a Marinha e o Brasil. Por fim, concluídos os atos que compuseram a Ordem do Dia, às 15h24, a Presidência declarou encerrada a reunião do CONSAD, referente ao mês de março. Lavrei a presente Ata no Livro de Atas, a qual foi assinada por mim, na qualidade de Secretária, e pelos Conselheiros presentes. Esta Ata foi elaborada em quatro vias digitadas. São Paulo, SP. PETRONIO AUGUSTO SIQUEIRA DE AGUIAR Representante do Comando da Marinha Presidente EDUARDO MACHADO VAZQUEZ Representante do Comando da Marinha Presidente do Conselho Substituto PAULINO DA SILVA MARINHO Representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos LUIS MANUEL REBELO FERNANDES Representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO Diretor-Presidente MARCEL ZARA DE SOUZA LIMA Representante dos empregados DÉBORA ELIZE SANTOS Secretária CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ATA Nº 109, REALIZADA EM 3 DE ABRIL DE 2024 Aos três dias do mês de abril do ano de dois mil e vinte e quatro, às sete horas e cinquenta e cinco minutos, realizou-se a 6ª reunião do ano de 2024 do Conselho de Administração (CONSAD) da Empresa Amazônia Azul Tecnologias de Defesa S.A. - AMAZUL, em caráter extraordinário, na sala de reuniões da Sede da Empresa, situada na Avenida Corifeu de Azevedo Marques, 1847, Butantã, São Paulo, CEP nº 05581-001 e transmitida por videoconferência. Presidida pelo Senhor PETRONIO AUGUSTO SIQUEIRA DE AGUIAR, representante do Comando da Marinha, por videoconferência, com a participação dos seguintes Conselheiros de Administração: o Senhor EDUARDO MACHADO VAZQUEZ, representante do Comando da Marinha e eventual substituto do Presidente do Conselho, por videoconferência; o Senhor NEWTON DE ALMEIDA COSTA NETO, Diretor-Presidente da AMAZUL; o Senhor ANDRÉ LUIZ SILVA LIMA DE SANTANA MENDES, representante do Ministério da Defesa (MD), por videoconferência; o Senhor LUIS MANUEL REBELO FERNANDES, representante do Ministério da Ciência, Tecnologia e Inovação (MCTI), por videoconferência; o Senhor MARCEL ZARA DE SOUZA LIMA, representante eleito pelos empregados, por videoconferência; e o Senhor PAULINO DA SILVA MARINHO, representante do Ministério da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos (MGI), por videoconferência. Participaram, de forma complementar, para esclarecimentos dos assuntos da Ordem do Dia: o Senhor MURILO FRANCISCO BARELLA, Coordenador-Geral de Governança e Desenvolvimento Coorporativo; e o Senhor GABOR HODI JUNIOR, Presidente do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração (COPESRE) e Presidente substituto do Comitê de Auditoria (COAUD); tendo sido eu, DÉBORA ELIZE SANTOS, designada para atuar como Secretária. O Presidente iniciou a reunião e havendo quórum legal, de acordo com o contido nos artigos 10 e 15, do Regimento Interno do CONSAD, em primeira convocação, cumprimentou a todos e apresentou a Ordem do Dia, composta do seguinte item: Item 1 - Manifestação de Enquadramento dos Indicados ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal. Passando ao item da Ordem do Dia, o Conselho de Administração considerando a opinião do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração (COPESRE) de que o Senhor ARTHUR FERNANDO BETTEGA CORRÊA, representante do Ministério da Defesa, e o Senhor ALEXANDRE RABELLO DE FARIA, representante do Comando da Marinha, preenchem todos os requisitos e não incorrem em vedações, previstas no artigo 54 do Decreto nº 8.945/2016, para ocupação do cargo de membros do Conselho de Administração da AMAZUL, bem como a de que o Senhor RAFAEL PEREZ MARCOS, e a indicada, Senhora LUISA HELENA FREITAS DE SÁ CAVALCANTE, preenchem todos os requisitos e não incorrem em vedações, previstas no art. 56, do Decreto nº 8.945/2016, para recondução ao cargo de Conselheiro Fiscal titular e suplente, respectivamente, representando o Tesouro Nacional, manifestou-se, de forma não vinculante, favorável quanto ao enquadramento dos indicados aos requisitos e vedações legais, regulamentares e estatutários, à luz da autodeclaração e documentos apresentados. O tema em deliberação, constitui Conflito de Interesse na participação do Presidente do Conselho de Administração e do Conselheiro SILVA LIMA, dessa forma os Conselheiros não participaram da votação da indicação que visava sua respectiva substituição. Em conformidade com o artigo 39, incisos V e VI do Estatuto Social, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a inclusão da matéria na convocação da Assembleia Geral Ordinária do dia 19ABR2024, que será