DOU 26/08/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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As despesas com imposto de renda e contribuição social são reconhecidas na Demonstração do Resultado, exceto quando relacionadas à avaliação de instrumentos financeiros à valor justo, quando são reconhecidas em outros resultados abrangentes. e. Intangível: Corresponde aos direitos adquiridos que tenham por objeto bens incorpóreos destinados à manutenção da Companhia ou exercidos com esta finalidade. É composto por: • Software: registrado pelo custo deduzido da amortização pelo método linear durante a vida útil estimada (20% ao ano), a partir da data da sua disponibilidade para uso e ajustados por redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável. f. Estimativas contábeis: As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo e que necessitam de um maior nível de julgamento e complexidade para as demonstrações financeiras da Companhia são: - Provisão para perdas esperadas associadas ao risco de crédito – As ope- rações de crédito são classificadas nos respectivos níveis de risco, observando: (i) os parâmetros estabelecidos pela Resolução nº 2.682/99 do CMN, que requerem a sua classificação de riscos em nove níveis, sendo “AA” (risco mínimo) e “H” (risco máximo); e (ii) a avaliação da Admi- nistração quanto ao nível de risco. Essa avaliação considera a conjuntura econômica, a experiência passada e os riscos específicos e globais em relação às operações. Mediante a atribuição do nível de risco é determinado o valor da provisão considerando os percentuais descritos pela norma. - Impostos diferidos – Ativo fiscal diferido é reconhecido para todas as diferenças temporárias dedutíveis e os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor do ativo fiscal diferido que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras. Maiores informações sobre estimativas e premissas aplicadas nos itens comentados acima estão apresentadas nas respectivas notas expli- cativas. 4. Disponibilidades 30/06/2024 31/12/2023 Depósitos bancários 13 1.708 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez1 2.014 – Letras Financeiras do Tesouro¹ 13.438 12.786 Total 15.465 14.494 1 Referem-se a aplicações em títulos públicos e/ou de alta liquidez que estão sujeitas a um irrelevante risco de mudança de valor, cujo venci- mento é em até 90 dias. 5. Operações de Crédito e Provisão para Perdas Esperadas Associadas ao Risco de Crédito – a. Composição das operações de crédito por nível de risco e fluxo de vencimento Níveis de risco A B C D F G H Total em 30/06/2024 Total em 31/12/ 2023 Operações a vencer 29 39 18 1 – – – 87 2.465 1 a 30 27 39 18 1 – – – 85 2.121 31 a 60 2 – – – – – – 2 230 61 a 90 – – – – – – – – 71 91 a 180 – – – – – – – – 42 181 a 360 – – – – – – – – 1 Provisão existente – – 1 – – – – 1 90 Operações vencidas 49 55 2 – 11 91 1.603 1.811 3.003 1 a 30 49 55 2 – – – – 106 1.153 31 a 60 – – – – – – – – 1.086 61 a 90 – – – – – – 1 1 366 91 a 120 – – – – 4 1 3 8 126 121 a 150 7 6 8 21 99 151 a 180 – – – – – 84 296 380 58 Acima de 180 – – – – – – 1.295 1.295 115 Provisão existente – 1 – – 6 63 1.603 1.673 1.244 Total de operações 78 94 20 1 11 91 1.603 1.898 5.468 Total provisão existente – 1 1 – 6 63 1.603 1.674 1.334 b. Setor de atividade econômica 30/06/2024 31/12/2023 Comércio 1.244 2.856 Habitação – 2 Indústria 111 492 Rural – 44 Pessoa Física 119 128 Outros Serviços 424 1.946 Total 1.898 5.468 c. Movimentação da Provisão para Perdas Esperadas Associadas ao Risco de Crédito 30/06/2024 31/12/2023 Saldo inicial do período 1.334 4 Constituição 3.183 1.919 Reversão (2.999) (589) Baixas para prejuízo¹ 156 – Saldo em 30 de junho de 2024 1.674 1.334 ¹ Em 30 de junho de 2024 foi baixado para prejuízo o montante de R$ 156 em operações de crédito (R$ 0 em 2023). d. Abertura da Provisão para Perdas Esperadas Associadas ao Risco de Crédito por nível de risco Nível A vencer Vencidas Total Percentual de Provisão¹ Provisão contabi- lizada em 30/06/ 2024 Provisão contabi- lizada em 31/12/2023 A 29 49 78 0,5% – 10 B 39 55 94 1,0% 1 5 C 18 2 20 3,0% 1 10 D 1 – 1 10,0% – 86 E – – – 30,0% – 180 F – 12 12 50,0% 6 75 G – 91 91 70,0% 64 18 H – 1.602 1.602 100,0% 1.602 950 Total 87 1.811 1.898 1.674 1.334 1 A Provisão para Perdas Esperadas Associadas ao Risco de Crédito é calculada considerando os percentuais estabelecidos pela Resolução 2.682/99 do BACEN por nível de risco. e. Resultado com operações de crédito 30/06/2024 30/06/2023 Lucro na cessão de crédito¹ 81 508 Prejuízo na cessão de crédito¹ (76) (173) Rendas de empréstimos e financiamentos 673 23 Total 678 358 ¹ As cessões de crédito são realizadas junto ao Cartão de Compra Supplier Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC Supplier). As condições de negociação obedecem a taxa mínima de cessão prevista no regulamento do fundo, sendo a taxa revisada a cada 45 dias, conforme reuniões do COPOM e alterações na taxa SELIC. Em 30 de junho de 2024 foi cedido o montante de R$ 5.508 em operações de crédito para o FIDC Supplier (R$ 24.340 em 30 de junho de 2023). Não houve opera- ções renegociadas ou recuperação de créditos baixados para prejuízo nos períodos findos em 30 de junho de 2024 e em 2023. 6. Outros Créditos 30/06/2024 31/12/2023 Créditos diversos 1 594 585 Impostos pagos antecipadamente 362 267 Adiantamentos diversos 8 4 964 856 1 Referem-se aos valores recebidos pela Supplier Administradora de Cartões S.A. pelos contratos financiados pela TTSCD. Os valores são repassados em até dois dias úteis. 7. Intangível Aquisição e desenvol- vimento de software 30/06/2024 31/12/2023 Saldo Inicial 28 32 Amortização (3) (4) Saldo Final 25 28 8. Obrigações Fiscais Correntes 30/06/2024 31/12/2023 Contribuição Social – CSLL – 135 Imposto de Renda – IRPJ – 195 Impostos sobre Folha de Pagamento 32 55 Imposto sobre Operações Financeiras – IOF 5 – Contribuições Sociais sobre Receitas – Pis e Cofins 14 28 Impostos Retidos de Fornecedores 1 2 Saldo final 52 415 9. Provisão para pagamentos a efetuar 30/06/2024 31/12/2023 Folha de Pagamento1 73 24 Fornecedores¹ 79 22 Total 152 46 1 As referidas obrigações serão quitadas em até 30 dias. 10. Contingências – Em 30 de junho de 2024 e em 31 de dezembro de 2023 não há ações judiciais de natureza cível, fiscal ou trabalhista ativas ou passivas em que a TTSCD figure como parte. 11. Outros passivos 30/06/2024 31/12/2023 Repasse Cobrança – FIDC Supplier1 538 1.838 Plano de remuneração baseado em ações2 500 496 Total 1.038 2.334 1 Referem-se aos pagamentos recebidos de clientes oriundos de operações que já foram cedidas ao FIDC Supplier, os quais são repassados no prazo máximo de um dia útil. 2 Referem-se à provisão dos valores dos planos de remuneração de longo prazo dos colaboradores com base no valor das ações da TOTVS S.A. A realização pode acontecer em valores financeiros ou em ações, conforme estabelecido em contrato entre a empresa e os colaboradores. Os valores serão realizados apenas na data de finalização do plano. • Plano de remuneração baseado em ações: A TTSCD, bem como as demais empresas que compõem o Grupo TOTVS, mensuram o custo de transações liquidadas com ações a seus empregados baseada no valor justo dos instrumentos patrimoniais na data da sua outorga. O Plano de Incentivo baseado em Ações estabelece regras para que determinados participantes e administradores possam adquirir ações de sua emissão por meio da outorga de ações, para gerar alinhamento a médio e longo prazos dos interesses dos beneficiários com os interesses dos acionistas e ampliar o senso de propriedade e o comprometimento dos executivos por meio do conceito de investimento e risco. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da TOTVS, que estabelece anualmente programas de outorga, sendo que de acordo com as regras do Código de Ética da Companhia e suas controladas, os administradores não participam das decisões do plano que os beneficiam diretamente. O plano de ações restritas outorgados até 2021, concediam aos beneficiários três tipos de programas: (i) Ações restritas regulares: os participantes elegíveis terão direito de receber as ações restritas do Programa Regular ao final do período de carência. Durante o período de carência do Programa Regular, os participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem Juros sobre Capital Próprio, relativos às Ações Restritas. (ii) Programa de sócios: os participantes elegíveis deste plano terão direito de receber as Ações Restritas do Programa de Sócios ao final do período de carência, desde que o participante possua na data de outorga das Ações Restritas e mantenha, de forma contínua e ininterrupta, inclusive na data de entrega das Ações Restritas, o equivalente a 12 (doze) salários brutos fixos mensais investidos em Ações da Companhia. Durante o período de carência do Programa de Sócios, os participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem Juros sobre Capital Próprio, relativos às Ações Restritas. (iii) Bônus dis- cricionário em ações restritas: ainda neste plano será permitido, dentro do limite de diluição das ações previsto, o Conselho poderá, com o objetivo de atratividade e retenção de determinados indivíduos-chave da Companhia e/ou subsidiárias da Companhia, a seu exclusivo critério, utilizar eventual saldo remanescente de Ações Restritas no âmbito deste plano para con- cessões adicionais aos beneficiários. A partir de 2022, passou a vigorar um novo plano de ações restritas, concedendo aos beneficiários quatro tipos de programa: (i) Programa ILP Destaques; (ii) Programa ILP Master; (iii) Programa ILP Performance. Para os três programas listados acima, os elegíveis terão direito de receber as ações restritas ao final do período de carência, e durante o período de carência os participantes não farão jus ao recebimento de dividendos, nem Juros sobre Capital Próprio, relativos às Ações Restritas. A definição de cada programa está disponível no site de RI da TOTVS: (https://ri.totvs.com/esg/estatuto-politicas-e-regimento/). (iv) Bônus discricionário em ações restritas: ainda neste plano será per- mitido, dentro do limite de diluição das ações previsto, através da decisão do Conselho, utilizar eventual saldo remanescente de Ações Restritas no âmbito deste plano para concessões adicionais aos beneficiários com o objetivo de atratividade e retenção de determinados indivíduos-chave da Companhia e/ ou subsidiárias da Companhia, a seu exclusivo critério. O valor justo das ações restritas é o valor de mercado na data da concessão de cada plano. Os principais eventos relacionados aos planos vigentes, as variáveis utilizadas nos cálculos e os resultados são: Quanti- dade de ações restritas Valor justo das ações Premissa de valor justo Expectativa de: Data Planos Divi- dendos Prazo de matu- ridade 07/05/2021 Regular 1.999.900 29,39 1,31% 3 anos 07/05/2021 Sócios 1.257.680 29,39 1,31% 3 anos 29/04/2022 Destaques 637.338 31,67 1,23% 3 anos 29/04/2022 Master 399.283 30,90 1,23% 5 anos 29/04/2022 Perfor- mance 1.776.226 31,67 1,23% 3 anos 05/05/2023 Conselho 20.180 26,84 1,10% 3 anos 05/05/2023 Destaques 1.350.716 26,84 1,10% 3 anos 05/05/2023 Master 467.455 26,21 1,13% 5 anos 05/05/2023 Perfor- mance 2.363.319 26,84 1,10% 3 anos No período de seis meses findo em 30 de junho de 2024, ocorreram cinco novas outorgas do plano de remuneração baseado em ações vigentes, que tiveram as seguintes premissas: Premissas de valor justo Data Planos Valor de mercado Valor justo das ações Divi- dendos Prazo de maturi- dade 03/05/2024 Conselho 29,61 28,64 1,10% 3 anos 03/05/2024 Conselho 29,61 28,19 1,22% 4 anos 03/05/2024 Master 29,61 27,78 1,27% 5 anos 03/05/2024 Destaques 29,61 28,64 1,10% 3 anos 03/05/2024 Perfor- mance 29,61 29,34 1,10% 3 anos Estas novas outorgas não foram aplicadas a colaboradores da TTSCD. 12. Patrimônio Líquido – a. Capital social: O Capital Social da Companhia é representado por 17.839.260 de ações ordinárias (em 31 de dezembro de 2023 – 17.839.260), em sua totalidade nominativas e sem valor nominal, no valor total de R$ 18.000 (em 31 de dezembro de 2023 – R$ 18.000) totalmente subscrito e integralizado. b. Resultado por ação: O cálculo do resultado por ação básico foi baseado no prejuízo/ lucro atribuível aos titulares de ações ordinárias, e na quantidade média de ações ordinárias em circulação, calculado como a seguir: Média ponderada do número de ações ordinárias 30/06/2024 31/12/2023 Ações ordinárias em 1º de janeiro 18.000.000 3.000.000 Ações ordinárias na data-base 18.000.000 18.000.000 Média do número de ações ordinárias1 18.000.000 13.608.066 Prejuízo do semestre (1.261) (636) Prejuízo por ação (0,00007) (0,00005) 1 A média ponderada das ações ordinárias em 2023 considera os seguintes eventos: Em 21 de agosto de 2023 foi deliberado em Assembleia Geral Extra- ordinária o aumento de capital da Companhia em R$5.000, passando de R$ 3.000 para R$ 8.000, mediante a emissão de 5.065.905 (cinco milhões, sessenta e cinco mil, novecentas e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, correspondente a R$ 0,986990393 por ação. A alteração foi homologada pelo Banco Central do Brasil em 19 de outubro de 2023. Em 08 de dezembro de 2023 foi deliberado em Assembleia Geral Extraordinária o aumento de capital da Companhia em R$10.000, passando de R$ 8.000 para R$ 18.000, mediante a emissão