DOU 03/10/2024 - Diário Oficial da União - Brasil

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O documento Basis for Conclusions da IFRS 3, em seus itens BC22 a BC55, apresenta as discussões que permearam a decisão tomada pelos boards do FASB e do IASB3, ao decidirem eleger o método da aquisição para tratamento contábil das combinações de negócios. 70G. Até então, as práticas contábeis adotadas nos USGAAP (APB Opinion 16) e nas IFRSs (IAS 22) admitiam, além do método da aquisição (acquisition method, originalmente denominado purchase method) o método da comunhão de interesses (pooling of interests method), que abrigaria aquelas operações em que não se conseguisse identificar o adquirente: as denominadas fusões genuínas de controle (true mergers). 70H. Na primeira fase do projeto conjunto de regulação contábil das combinações de negócios, o FASB e o IASB chegaram a cogitar a inclusão de um terceiro método contábil, qual seja, o da nova base de mensuração conjunta (fresh-start method), voltado a abrigar aquelas combinações em que a história da entidade combinada resultante começaria, por assim dizer, a partir da operação. A adquirente não poderia ser identificada, ou em sendo identificada, estaria substancialmente modificada pela transação. Casos concretos da aplicação do método da nova base de mensuração conjunta seriam as formações de empreendimentos conjuntos ou formações de novas entidades decorrentes de combinações de negócios envolvendo múltiplas outras entidades4. 70I. Ambos os boards concluíram que a maioria das combinações de negócios reside em aquisições de controle5, razão pela qual o método da aquisição foi dado como sendo o mais apropriado para tratar contabilmente ditas operações. Nem o método da comunhão de interesses, tampouco o método da nova base de mensuração conjunta poderia ser adotado de modo não ambíguo e dentro de limites não arbitrários. E as fusões genuínas de controle - true mergers - seriam tão raras de serem observadas que não justificariam um tratamento contábil particular. 70J. A depender de cada caso, alguns incentivos econômicos, em certos ambientes de regulação, podem motivar a caracterização formal de uma operação como "fusão genuína", mas tem que ser tratada contabilmente como aquisição de controle. Por exemplo, a elisão da obrigatoriedade de formular uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por alienação de controle, nos termos do art. 254-A da LSA, ou ainda, a elisão da obrigatoriedade estatutária de formular uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) por aquisição efetiva ou potencial de controle a mercado, dentro do rito do art. 257 da LSA (a aquisição de percentual de ações em circulação fixado em estatuto, que aciona gatilho estatutário obrigando uma OPA por 100% das ações de emissão da companhia. As denominadas defesas "anti-aquisição" de companhias com controle pulverizado, que receberam a alcunha generalizada no mercado brasileiro de poison pill), podem estimular o tratamento formal como comunhão de interesses, mas contabilmente não podem ser assim reconhecidas. Assim, não há o que se falar em matéria de prática contábil alternativa para combinações de negócios no Brasil e quando adotadas as Normas Internacionais de Contabilidade: deve-se aplicar o método da aquisição para todos os casos que estejam dentro do alcance da NBC TG 15. 70K. A título de ilustração, seja admitido o seguinte exemplo: Antes da combinação de negócios Depois da combinação de negócios 70L. Em ambos os casos, nas duas hipóteses, o que ocorre contabilmente é a aquisição do controle da companhia Y pela companhia Alfa, posto que os controladores da companhia X (Cia. Alfa) passam a controlar a entidade resultante da combinação de negócios. Logo, o acervo de ativos líquidos da companhia Y deve ser objeto de mensuração a valor justo, haja vista que a companhia X já era controlada da companhia Alfa. Para fins de julgamento profissional (identificação de companhia adquirida e adquirente), deve ser observada, entre outras evidências, a configuração final do bloco de controle após a combinação de negócios e outros parâmetros dos guias de orientação da NBC TG 15 e da NBC TG 36. 71 a 75. Eliminados. Disposição sobre eventuais diferenças entre demonstrações individuais e consolidadas 76. Para dirimir eventuais conflitos entre a aplicação concomitante da NBC TG 18, itens 25, 30 e 31 com a NBC TG 36, itens 23 e 24, devem prevalecer as orientações previstas na NBC TG 43 a fim de garantir que não haja diferenças entre os lucros líquidos e patrimônios líquidos individual e consolidado. Disposições transitórias 77. Enquanto o CFC não emitir norma ou interpretação abrangente que discipline a forma pela qual as transações entre entidades sob controle comum devem ser tratadas (razão pela qual foram suprimidos os itens 44 a 47), deve ser aplicada a regulação existente por órgão regulador da entidade. 78. Para as companhias não abrangidas no item anterior, quer pela inexistência de órgão regulador, norma específica ou ambos, deve ser desenvolvida política contábil específica para tratamento das transações entre entidades sob controle comum, tomando por base a prevalência da substância econômica sobre a forma jurídica. Este Revisão entra em vigor na data de sua publicação, devendo-se as alterações para os exercícios iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2025, revogando a ITG 09 e a ITG 09 (R1), publicadas no DOU, seção 1, de 28/11/2014 e 22/12/2016, respectivamente. AÉCIO PRADO DANTAS JÚNIOR NORMA BRASILEIRA DE CONTABILIDADE, NBC TG 18 (R4), DE 7 DE DEZEMBRO DE 2023 Aprova a NBC TG 18 (R4) - Investimento em Coligada e em Empreendimento Controlado em Conjunto Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade - IAS 28. O CONSELHO FEDERAL DE CONTABILIDADE, no exercício de suas atribuições legais e regimentais e com fundamento no disposto na alínea "f" do Art. 6º do Decreto- Lei n.º 9.295/1946, alterado pela Lei n.º 12.249/2010, faz saber que foi aprovada em seu Plenário a seguinte Norma Brasileira de Contabilidade (NBC), elaborada de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 38 (R3) emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC): NBC TG 18 (R4) - INVESTIMENTO EM COLIGADA E EM EMPREENDIMENTO CONTROLADO EM CONJUNTO Objetivo 1. O objetivo desta Norma é estabelecer a contabilização de investimentos em coligadas e definir os requisitos para a aplicação do método da equivalência patrimonial quando da contabilização de investimentos em coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures). Alcance 2. Esta Norma deve ser aplicado por todas as entidades que sejam investidoras com o controle conjunto de investida ou com influência significativa sobre ela. 2A. Nas demonstrações individuais os investimentos em controladas devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial conforme determinado legalmente. Ver a ITG 09 - Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial e a NBC TG 35 - Demonstrações Separadas, quando aplicável. Definições 3. Os termos a seguir são utilizados nesta Norma com os seguintes significados: Coligada é a entidade sobre a qual o investidor tem influência significativa. Demonstrações consolidadas são as demonstrações contábeis de um grupo econômico, em que ativos, passivos, patrimônio líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa da controladora e de suas controladas são apresentados como se fossem uma única entidade econômica. Método da equivalência patrimonial é o método de contabilização por meio do qual o investimento é inicialmente reconhecido pelo custo e, a partir daí, é ajustado para refletir a alteração pós-aquisição na participação do investidor sobre os ativos líquidos da investida. As receitas ou as despesas do investidor incluem sua participação nos lucros ou prejuízos da investida, e os outros resultados abrangentes do investidor incluem a sua participação em outros resultados abrangentes da investida. Negócio em conjunto é um negócio do qual duas ou mais partes têm controle conjunto. Controle conjunto é o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle de negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigem o consentimento unânime das partes que compartilham o controle. Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é um negócio conjunto por meio do qual as partes, que detêm o controle em conjunto do acordo contratual, têm direitos sobre os ativos líquidos desse acordo. Investidor conjunto (joint venturer) é uma parte de um empreendimento controlado em conjunto (joint venture) que tem o controle conjunto desse empreendimento. Influência significativa é o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto dessas políticas. 4. Os termos a seguir estão definidos no item 4 da NBC TG 35 - Demonstrações Separadas e no Apêndice A da NBC TG 36 - Demonstrações Consolidadas e são usados nesta Norma com os significados especificados nos Pronunciamentos, Interpretações e Comunicados do CFC em que forem definidos: - controle de investida; - grupo econômico; - controladora; - demonstrações separadas; - controlada. Influência significativa 5. Se o investidor mantém direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário. Por outro lado, se o investidor detém, direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), menos de vinte por cento do poder de voto da investida, presume-se que ele não tenha influência significativa, a menos que essa influência possa ser claramente demonstrada. A propriedade substancial ou majoritária da investida por outro investidor não necessariamente impede que um investidor tenha influência significativa sobre ela. 6. A existência de influência significativa por investidor geralmente é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas: (a) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida; (b) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições; (c) operações materiais entre o investidor e a investida; (d) intercâmbio de diretores ou gerentes; (e) fornecimento de informação técnica essencial. 7. A entidade pode ter em seu poder bônus de subscrição (warrants), opções de compra de ações, instrumentos de dívida ou patrimoniais conversíveis em ações ordinárias ou outros instrumentos semelhantes com potencial de, se exercidos ou convertidos, conferir à entidade poder de voto adicional ou reduzir o poder de voto de outra parte sobre as políticas financeiras e operacionais da investida (isto é, potenciais direitos de voto). A existência e o efeito dos potenciais direitos de voto prontamente exercíveis ou conversíveis, incluindo os potenciais direitos de voto detidos por outras entidades, devem ser consideradas na avaliação de a entidade possuir ou não influência significativa. Os potenciais direitos de voto não são exercíveis ou conversíveis quando, por exemplo, não podem ser exercidos ou convertidos até uma data futura ou até a ocorrência de evento futuro. 8. Ao avaliar se os potenciais direitos de voto contribuem para a influência significativa, a entidade deve examinar todos os fatos e circunstâncias (inclusive os termos do exercício dos potenciais direitos de voto e quaisquer outros acordos contratuais considerados individualmente ou em conjunto) que possam afetar os direitos potenciais, exceto a intenção da administração e a capacidade financeira de exercê-los ou convertê- los. 9. A entidade perde a influência significativa sobre a investida quando ela perde o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras e operacionais daquela investida. A perda da influência significativa pode ocorrer com ou sem mudança no nível de participação acionária absoluta ou relativa. Isso pode ocorrer, por exemplo, quando uma coligada se torna sujeita ao controle de governo, tribunal, órgão administrador ou entidade reguladora. Isso pode ocorrer também como resultado de acordo contratual. Método da equivalência patrimonial 10. Pelo método da equivalência patrimonial, o investimento em coligada ou em empreendimento controlado em conjunto deve ser inicialmente reconhecido pelo custo e o seu valor contábil será aumentado ou diminuído pelo reconhecimento da participação do investidor nos lucros ou prejuízos do período, gerados pela investida após a aquisição. A participação do investidor no lucro ou prejuízo do período da investida deve ser reconhecida no resultado do investidor. As distribuições recebidas da investida reduzem o valor contábil do investimento. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional do investidor nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes da investida. Tais variações incluem aquelas decorrentes da reavaliação de ativos imobilizados, e das diferenças de conversão em moeda estrangeira, quando aplicável. A participação do investidor nessas mudanças deve ser reconhecida em outros resultados abrangentes do investidor (ver a NBC TG 26 - Apresentação das Demonstrações Contábeis). 11. O reconhecimento do resultado com base nas distribuições recebidas sobre o mesmo pode não ser uma mensuração adequada da receita auferida pelo investidor no investimento em coligada, e em empreendimento controlado em conjunto, em função de as distribuições recebidas poderem ter pouca relação com o desempenho da investida. Em decorrência de o investidor possuir o controle conjunto ou exercer influência significativa sobre a investida, ele tem participação no desempenho da investida e, como resultado, participação no retorno de seu investimento. O investidor deve reconhecer contabilmente essa participação por meio da extensão do alcance de suas demonstrações contábeis com a inclusão de sua participação nos lucros ou prejuízos da investida. Como resultado, a aplicação do método da equivalência patrimonial proporciona relatórios com maior grau de informação acerca dos ativos líquidos do investidor e acerca de suas receitas e despesas. 12. Quando existirem potenciais direitos de voto ou outros derivativos que contenham potenciais direitos de voto, a participação da entidade na investida deve ser determinada exclusivamente com base na participação societária existente e não deve refletir o possível exercício ou conversão dos potenciais direitos de voto ou de outros instrumentos derivativos, a menos que o item 13 seja aplicado ao caso. 13. Em algumas circunstâncias, a entidade tem, na essência, participação societária decorrente do resultado de transação que lhe dê, no momento corrente, acesso aos retornos associados à participação societária. Nessas circunstâncias, a proporção alocada à entidade deve ser determinada levando em consideração o eventual exercício de direitos potenciais de voto e outros instrumentos derivativos que no momento corrente dê à entidade acesso aos retornos. 14. A NBC TG 48 - Instrumentos Financeiros não deve ser aplicado às participações na investida que sejam contabilizadas por meio do método da equivalência patrimonial. Quando houver instrumentos contendo potenciais direitos de voto que, na essência, possibilitam, no momento corrente, acesso aos retornos associados à participação detida na investida, tais instrumentos não estão sujeitos aa NBC TG 48. Em