DOE 02/10/2025 - Diario Oficial do Estado do Ceara - Caderno 2

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XVII Nº186 | FORTALEZA, 02 DE OUTUBRO DE 2025

102

Art. 4º O prazo de duração da sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II

Do Capital Social e Acionistas

Art. 5º O capital social é R$ 2.504.252.000,00 (Dois bilhões, quinhentos e quatro milhões, duzentos e cinquenta e dois mil reais), correspondendo a 1.001.700.800 (Hum bilhão, um milhão e setecentos mil e oitocentos) ações ordinárias - ON, ao preço de R$ 2,00 (dois reais) cada uma e 2.003.401.600 (Dois bilhões, três milhões e quatrocentos e um mil e seiscentos) ações preferenciais - PN, ao preço de R$ 0,25 (vinte e cinco centavos) cada uma, todas de classe única, nominativas, sem valor nominal e inconversíveis de uma espécie em outra.

§ 1º No capital social, será sempre mantida a proporção de 2/3 (dois terços) de ações preferenciais e de 1/3 (um terço) de ações ordinárias. § 2º Não serão emitidos certificados de ações.

Art. 6º Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Art. 7º As ações preferenciais não têm direito a voto e gozarão da prioridade no reembolso de ações.

Art. 8º Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos de capital e na emissão de valores mobiliários da Companhia. Parágrafo Único. O direito de preferência a que se refere este artigo deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da publicação do Aviso que comunicar a deliberação que autorizou a emissão.

CAPÍTULO III

Da Assembleia Geral

Art. 9º A Assembleia Geral, com os poderes que a lei lhe confere, realizar-se-á, ordinariamente, até 30 de abril de cada ano e, extraordinariamente, para os fins previstos na legislação aplicável, sempre que necessário, observadas em suas convocações, instalações e deliberações as prescrições legais pertinentes. §1º A Assembleia Geral designará o acionista que a presidirá e este indicará, dentre os acionistas presentes, aquele que será o secretário.

§2º A ata da Assembleia Geral será lavrada na forma de sumário e registrada no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração.

Art. 10 A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, no prazo previsto no art. 132 da Lei das Sociedades por Ações, em local, data e hora previamente fixados pelo Conselho de Administração, para deliberar sobre as matérias de sua competência, especialmente:

II. examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

Art. 11 A Assembleia Geral Extraordinária, além dos casos previstos em lei, reunir-se-á mediante convocação do Conselho de Administração para deliberar sobre assuntos de interesse da Companhia, especialmente:

I. a reforma deste Estatuto Social; e

II. modificação do capital social;

III. deliberar sobre a dissolução, transformação, cisão ou fusão da Companhia, bem como incorporação a outra sociedade; IV. eleição e destituição, a qualquer tempo, de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; V. fixar a remuneração dos administradores da Companhia, dos membros do Conselho Fiscal e dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário; e VI. deliberar sobre assuntos não enunciados no artigo anterior. §1º A Assembleia que tiver por objeto a reforma do Estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número. CAPÍTULO IV

Da Administração da Sociedade Art. 12 A administração do METROFOR competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria Executiva, na forma deste Estatuto. Parágrafo único. A Companhia assegurará a defesa em processos judiciais e administrativos aos seus administradores, presentes e passados, além de manter contrato de seguro permanente em favor desses administradores, para resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo, emprego ou função, cobrindo todo o exercício dos respectivos prazos de gestão, excluídos da cobertura do referido seguro os danos decorrentes de atos ilícitos eivados de dolo ou culpa grave, observado o princípio da presunção de inocência, sujeito ao disposto nos normativos internos da Companhia e na respectiva apólice de seguro. SEÇÃO I Do Conselho de Administração Art. 13 O Conselho de Administração será composto de no mínimo 07 (sete) e no máximo 11 (onze) membros titulares, todos pessoas naturais, acionistas, residentes e domiciliados no País, eleitos pela Assembleia Geral, escolhidos entre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, atendidos os requisitos previstos no Art. 17 da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, para um mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitido, no máximo, 03 (três) reconduções consecutivas. §1º O Presidente do Conselho de Administração será substituído, em suas faltas ou impedimentos eventuais, pelo Vice-Presidente e, na ausência deste, pelo membro que designar, na forma do Regimento do Conselho de Administração. §2º Os membros do Conselho de Administração devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados pela Companhia. §3º O Diretor-Presidente da Companhia integrará o Conselho de Administração, não podendo exercer a função de Presidente do Conselho. §4º Atingido o prazo máximo de recondução, o retorno de Conselheiro de Administração para a Companhia só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a 1 (um) prazo de gestão. Art. 14 O Conselho de Administração reunir-se-á, de forma presencial ou eletrônica hábil, sempre que necessário por convocação de qualquer um de seus membros ou a pedido da Diretoria Executiva da Companhia, devendo, entretanto, reunir-se não menos do que uma vez por semestre em cada exercício social. §1º As reuniões serão convocadas preferencialmente por meio eletrônico, com aviso enviado a cada Conselheiro com antecedência mínima de 07 (sete) dias da data da reunião, contendo breve descrição das matérias da ordem do dia. §2º Independentemente das formalidades prescritas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros. §3º O quórum das reuniões do Conselho de Administração será o da maioria dos seus membros e as deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos Conselheiros presentes, cabendo ao Presidente ou a seu substituto, além do voto simples, o de desempate. §4º As deliberações do Conselho de Administração deverão ser registradas no Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração. Art. 15 Compete ao Conselho de Administração:

• I. fixar a orientação geral da Companhia;

II. eleger ou destituir os Diretores Executivos, fixar-lhes as atribuições, observando o que a respeito dispuser este Estatuto; III. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, bem como quaisquer outros atos relacionados com a Companhia; IV. convocar a Assembleia Geral Ordinária, na forma da legislação vigente e, quando julgar conveniente, a Assembleia Geral Extraordinária; V. manifestar-se sobre o Relatório da Administração, o Balanço Geral da Companhia e as contas da Diretoria Executiva; VI. autorizar a alienação de bens do ativo permanente, constituição de ônus reais e prestação de garantia a obrigações de terceiros; VII. deliberar sobre pedido de licença dos Diretores;

VIII. deliberar sobre aumento de capital; IX. aprovar o Regimento Interno da Sociedade, o Regulamento da Diretoria Executiva, o Código de Conduta e Integridade e o Regimento do Conselho de Administração; X. aprovar os novos projetos, o plano de investimento e orçamento anual da Sociedade e suas alterações, bem como a cessação ou suspensão das atividades da Sociedade, ainda que por tempo determinado; XI. autorizar a abertura de filiais, sucursais, agências e depósitos; XII. resolver todos os casos omissos não contemplados neste Estatuto. Art. 16 Na hipótese de vacância do cargo do Conselheiro, de Administração, que altere a sua composição, em relação ao número mínimo estabelecido no artigo 13 deste Estatuto, a Diretoria Executiva convocará, em regime de urgência, a Assembleia Geral, para proceder à eleição para preenchimento dos cargos vagos.

§1º Os Conselheiros eleitos nestes casos, completarão o prazo de gestão dos substituídos.

• §2º No caso de vacância de todos os cargos do Conselho de Administração, competirá à Diretoria Executiva convocar a Assembleia Geral. §3º O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.

• §4º O prazo de gestão do Conselho de Administração se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.