DOE 18/05/2026 - Diario Oficial do Estado do Ceara - Caderno 3

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XVIII Nº088 | FORTALEZA, 18 DE MAIO DE 2026

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VENTOS DE SÃO TITO HOLDING S.A. CNPJ nº 17.875.156/0001-19 - NIRE 23.300.03442-2 Edital de 2ª (Segunda) Convocação para Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Ventos de São Tito Holding S.A. Ficam convocados os senhores titulares das debêntures em circulação da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, da Ventos de São Tito Holdings S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente), emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Ventos de São Tito Holding S.A.”, celebrado em 27 de novembro de 2015, entre a Companhia, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e demais partes, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura de Emissão” e “Agente Fiduciário”, respectivamente) para se reunirem em segunda convocação, em 22 de maio, às 15:00 horas, em Assembleia Geral de Debenturistas (“AGD”), a ser realizada de modo exclusivamente digital, sem prejuízo da possibilidade de adoção de instrução de voto a distância previamente à realização da AGD, por meio da plataforma “Ten Meetings” (“Plataforma”), por meio do link de acesso https://assembleia.ten.com. br/327931577, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 81, de 29 de março de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 81”), para deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia: (1) aprovar o consentimento prévio (waiver) para (a) permitir, até 15/01/2028, quaisquer alterações e/ou transferências do controle acionário da Companhia e/ou das SPEs (conforme definido na Escritura de Emissão), por meio de uma ou mais operações sucessivas, desde que (i) o controle societário direto da Companhia seja exercido pela Auren Participações S.A., Auren Operações S.A. ou CESP - Companhia Energética de São Paulo; (ii) o controle societário direto das SPEs seja exercido pela Companhia; e (iii) não resultem na alteração do controle final da Companhia e/ou das SPEs, atualmente exercido de forma compartilhada entre a Votorantim S.A. (“VSA”) e o Canada Pension Plan Investment Board (por meio de quaisquer veículos, nacionais ou internacionais), exceto se a VSA passar a exercê-lo isoladamente (sendo que o conjunto das alterações e/ou transferências do controle acionário realizadas em observância aos itens (i) a (iii) acima será denominado, para os fins das deliberações previstas nesta Ordem do Dia, “Operação”), sem que a implementação das referidas alterações e/ou transferências constitua Evento de Inadimplemento nos termos da Escritura de Emissão e, ainda, ficando certo e assegurado aos Debenturistas, à Companhia e às SPEs, que, em decorrência desse consentimento prévio (waiver), as disposições da Escritura de Emissão atualmente aplicáveis à atual controladora direta da Companhia e das SPEs, permanecerão válidas e integralmente aplicáveis às novas controladoras diretas da Companhia e das SPEs, observados, em qualquer hipótese, os demais termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão; e (b) renunciar ao direito de declarar o vencimento antecipado desta dívida caso, em decorrência da Operação, seja declarado antecipadamente o vencimento de quaisquer outras dívidas e/ou obrigações financeiras assumidas pela Companhia e/ou por qualquer das SPEs, no mercado local ou internacional, cujo valor agregado seja inferior a US$125.000.000,00 (cento e vinte e cinco milhões de dólares dos Estados Unidos da América), ou seu equivalente em outras moedas na data da referida declaração, e, consequentemente, autorizar o Agente Fiduciário a praticar, em conjunto com a Companhia, com as SPEs e demais partes, todos os demais atos eventualmente necessários de forma a refletir esta aprovação, no que concerne aos subitens (a) e (b) deste item (1), incluindo, sem limitação, a aditamentos à Escritura de Emissão e aos Contratos de Garantia (conforme definidos na Escritura de Emissão), se aplicável. (2) aprovar o consentimento prévio (waiver) para que a SPE Ventos de Santo Onofre I Energias Renováveis S.A. possa incluir em seu objeto social atividades de comercialização de peças, componentes e acessórios destinados à operação e manutenção de plantas de energia eólica exclusivamente detidas pelo Grupo Auren. Não obstante quaisquer outras disposições na Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, a inclusão dessas atividades no objeto social da SPE Ventos de Santo Onofre I Energias Renováveis S.A. não será considerada como Evento de Inadimplemento, tampouco constituirá eventos de vencimento antecipado, nos termos da Escritura de Emissão e, consequentemente, autorizar a Companhia e/ou quaisquer das SPEs a praticarem todos os demais atos eventualmente necessários de forma a refletir esta aprovação. As deliberações acima serão apreciadas de forma independente, não estando a aprovação ou rejeição de qualquer item condicionada à aprovação dos demais. Informações Gerais: A) Sistema Eletrônico (Forma de Acesso e Documentos Exigidos). O Debenturista que desejar participar da AGD deverá acessar website específico para a AGD da Companhia no endereço (https://assembleia.ten.com.br/327931577), preencher o seu cadastro e anexar todos os documentos necessários para sua habilitação para participação e/ou votação na AGD, com antecedência mínima de 2 (dois) dias antes da data de realização da AGD, na forma do disposto no artigo 72, §1º da Resolução CVM 81: i) Pessoa física: documento de identidade válido e com foto do debenturista (Carteira de Identidade (RG), Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular); ii) Pessoa jurídica: (a) cópia da versão vigente do estatuto social ou contrato social, devidamente registrados na Junta Comercial competente, (b) documentos que comprovem a representação do Debenturista e (c) documento de identidade válido com foto de representante legal; e iii) Fundo de investimento: (a) versão vigente e consolidada do regulamento do fundo; (b) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor do fundo, conforme o caso, observadas a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (c) documento de identidade válido com foto do representante legal. Após a análise dos documentos o Debenturista receberá um e-mail no endereço cadastrado com a confirmação da aprovação ou da rejeição justificada do cadastro realizado, e, se for o caso, com orientações de como realizar a regularização do cadastro. Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da Companhia, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos no link acima indicado. B) Procuradores. O Debenturista que não puder participar da AGD por meio da Plataforma poderá ser representado por procurador, o qual deverá realizar o cadastro com seus dados no link (https://assembleia.ten.com.br/327931577), e apresentar os documentos indicados abaixo: i) documento de identificação com foto; ii) instrumento de mandato (procuração) outorgado nos termos do artigo 126, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, o qual deve ser enviado em sua versão digital, assinado de forma eletrônica, com ou sem certificado digital, ou cópia simples assinada fisicamente, com ou sem o reconhecimento de firma. Em cumprimento ao disposto no artigo 654, §§ 1° e 2° da Lei n° 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, a procuração deverá conter indicação do lugar onde foi outorgada, qualificação completa do outorgante e do outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos poderes conferidos, contendo o reconhecimento da firma do outorgante, ou com assinatura digital; e iii) documentos comprobatórios da regularidade da representação do Debenturista pelos signatários das procurações. O procurador receberá e-mail sobre a situação de habilitação de cada Debenturista registrado em seu cadastro e providenciará, se necessário, a complementação de documentos. Caso prefira, nas páginas do Agente Fiduciário (https://www.oliveiratrust.com.br/investidor/ativo?id=8111&busca=ventos+de +&typo=debentures) ou da Companhia (https://ri.aurenenergia.com.br/informacoes-financeiras/divida/), pode ser encontrado um modelo de procuração para mera referência dos Debenturistas. Sem prejuízo, os Debenturistas também estão autorizados a utilizar outros modelos de procuração diferentes do sugerido, desde que de acordo com as orientações acima. Está dispensada a necessidade de envio das vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para o escritório da Companhia, bastando o envio da versão digital ou da cópia simples das vias originais de tais documentos no link acima indicado. C) Instrução de Voto. Além da participação na AGD por meio da Plataforma, também será admitido o exercício do direito de voto pelos Debenturistas mediante preenchimento de instrução de voto a distância (“Instrução de Voto”). O Debenturista que optar por exercer, de forma prévia, seu direito de voto a distância por meio da Instrução de Voto, poderá fazê-lo de duas maneiras: i) Acessando o link (https://assembleia.ten.com.br/327931577) e realizando o preenchimento da Instrução de Voto diretamente na Plataforma, na seção de “Instrução de Voto”, bem como anexando todos os documentos necessários para participação e/ou votação na AGD nos termos do item (B) acima, preferencialmente em até 2 (dois) dias antes da realização da AGD; ou ii) Acessando as páginas do Agente Fiduciário (https://www.oliveiratrust.com.br/investidor/ativo?id=8111&busca=ventos+de+&typo=debentures) ou da Companhia (https://ri.aurenenergia.com.br/informacoes-financeiras/divida/), para obtenção do modelo de Instrução de Voto e preenchimento apartado para, posteriormente, acessar o endereço a Plataforma (https://assembleia.ten.com.br/327931577), preencher o cadastro e anexar todos os documentos necessários para a habilitação para participação e/ou votação na AGD nos termos do item (B), incluindo a Instrução de Voto preenchida e digitalizada, preferencialmente em até 2 (dois) dias antes da realização da AGD. O Debenturista que fizer o envio da Instrução de Voto mencionada e esta for considerada válida, terá sua participação e votos computados de forma automática, tanto em sede de primeira quanto em sede de segunda convocação, assim como para eventuais adiamentos (por uma ou sucessivas vezes) ou reaberturas, conforme aplicável, e não precisará necessariamente acessar na data da AGD, a Plataforma, sem prejuízo da possibilidade de sua simples participação na AGD, na forma prevista no artigo 71, §4º, da Resolução CVM 81. Contudo, caso o Debenturista que fizer o envio de Instrução de Voto válida participe da AGD através da Plataforma e, cumulativamente, manifeste seu voto no ato de realização da AGD, a Instrução de Voto anteriormente enviada será desconsiderada, nos termos do artigo 71, §4º, inciso II da Resolução CVM 81. Por fim, a Companhia esclarece, caso sejam editadas normas legais ou regulamentares alterando as orientações acima até 48 (quarenta e oito) horas antes da realização da AGD, que poderá adotar os procedimentos previstos para que a AGD se adeque às novas normas legais ou regulamentares editadas, sendo que, neste caso, a Companhia, caso necessário, poderá publicar um novo Edital de Convocação com todas as novas instruções necessárias pelos mesmos meios de comunicação adotados para a publicação deste Edital de Convocação, sem que tal fato implique a reabertura do prazo de convocação da AGD. A administração da Companhia reitera aos senhores Debenturistas que não haverá a possibilidade de comparecer fisicamente à AGD, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital. Informações adicionais sobre a AGD e as matérias constantes da Ordem do Dia acima