DOU 14/08/2026 - Diario Oficial da Uniao - Brasil

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

Seção 1

Nº 153, sexta-feira, 14 de agosto de 2026

ISSN 1677-7042

1. O ente assessorado deverá atestar, de forma expressa, que o caso concreto se enquadra na hipótese deste parecer, nos termos do art. 3º, § 2º, da Portaria PGF/AGU nº 262, de 2017. Além disso, devem ser utilizados a lista de verificação de aditamentos atualizada disponibilizada pela AGU em seu sítio eletrônico e o modelo de minuta de termo aditivo constante do anexo deste parecer.

2. A Administração poderá, a qualquer tempo, provocar a atuação do órgão de consultoria nas dúvidas jurídicas específicas que surgirem nos processos desta espécie, bem como para atualização do presente parecer, notadamente em caso de alteração legislativa que toque os seus fundamentos.

3. CABIMENTO DA MANIFESTAÇÃO JURÍDICA REFERENCIAL

4. A Orientação Normativa AGU nº 55, de 2014, autoriza a adoção de manifestação jurídica referencial, que dispensa a análise individualizada de matérias que envolvam questões jurídicas idênticas e recorrentes, nos seguintes termos:

Orientação Normativa 55/2014

I - Os processos que sejam objeto de manifestação jurídica referencial, isto é, aquela que analisa todas as questões jurídicas que envolvam matérias idênticas e recorrentes, estão dispensados de análise individualizada pelos órgãos consultivos, desde que a área técnica ateste, de forma expressa, que o caso concreto se amolda aos termos da citada manifestação.

II - Para a elaboração de manifestação jurídica referencial devem ser observados os seguintes requisitos: a) o volume de processos em matérias idênticas e recorrentes impactar, justificadamente, a atuação do órgão consultivo ou a celeridade dos serviços administrativos; e b) a atividade jurídica exercida se restringir à verificação do atendimento das exigências legais a partir da simples conferência de documentos. 6. Trata-se de medida adequada para orientar a Administração, capaz de conferir segurança jurídica à sua atuação, sem a necessidade de análise individualizada desses processos pelo órgão jurídico, salvo se houver dúvida jurídica.

1. A manifestação jurídica referencial é instrumento de racionalização do trabalho consultivo, que viabiliza maior dedicação às questões complexas, prioritárias e estratégicas, que demandam atuação qualificada. O Plenário do Tribunal de Contas da União, no ACÓRDÃO Nº 2.674/2014 -TCU-Plenário[1] , reconheceu o parecer referencial como ferramenta de controle da legalidade dos procedimentos e de maximização racional dos serviços jurídicos públicos.

2. Registra-se que órgãos de consultoria congêneres já editaram manifestações jurídicas referenciais sobre objeto idêntico, tomadas como referência na elaboração do presente parecer: o PARECER REFERENCIAL n. 00001/2025/CGCOM - BSB/SCGP/CG U / AG U , da Consultoria-Geral da União, e o Parecer Referencial CGCP/PGAD/PGFN nº 001/2025, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, ambos versando sobre o reequilíbrio econômicofinanceiro de contratos administrativos de serviços contínuos com dedicação exclusiva de mão de obra em razão da reoneração gradual das folhas de pagamento promovida pela Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024. O presente referencial adapta esse entendimento ao âmbito de atuação da ELIC. 9. Para a elaboração de manifestação jurídica referencial devem ser observados os requisitos da Portaria PGF nº 262, de 2017, editada para disciplinar a questão: o volume de processos em matérias idênticas e recorrentes que acarrete sobrecarga de trabalho comprovada e venha a impactar, justificadamente, a atuação do órgão consultivo ou a celeridade dos serviços administrativos; e a restrição da atividade jurídica à verificação do atendimento das exigências legais a partir da simples conferência de documentos.

3. Nesse trilhar de ideias, é necessário sublinhar que a análise dos termos aditivos de reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da reoneração gradual da folha de pagamento representa volume expressivo de processos, repetitivo e recorrente, dado que a regra de transição prevista na Lei nº 14.973, de 2024, alcança a generalidade dos contratos de serviços com dedicação exclusiva de mão de obra ao longo do período de 2025 a 2027, e a respectiva análise jurídica restringe-se à conferência da regular instrução documental, sem questão jurídica relevante a dirimir, enquadrando-se nas hipóteses autorizadas pela Orientação Normativa AGU nº 55, de 2014, e pela Portaria PGF nº 262, de 2017.

4. LIMITES DA ANÁLISE JURÍDICA

5. Esta manifestação jurídica tem o objetivo de contribuir com o controle prévio da legalidade, conforme previsto no art. 53 da Lei nº 14.133, de 2021. Questões técnicas, como o detalhamento do objeto da contratação, suas características, requisitos e especificações, são de atribuição da Administração (art. 53 da Lei nº 14.133, de 2021, e Enunciado BPC nº 7 do Manual de Boas Práticas Consultivas da Advocacia-Geral da União). Em especial, a apuração contábil da efetiva repercussão da reoneração nos preços contratados é matéria de cunho técnico, a ser atestada pela área competente do órgão assessorado.

6. Exclui-se da competência da ELIC o exame de legislação específica relacionada à atividade-fim do ente assessorado que seja aplicável ao caso concreto, nos termos do art. 2º da Portaria Normativa PGF/AGU nº 73, de 2025. Tal análise deve ser feita pelo órgão de assessoramento jurídico local.

7. A presente análise pressupõe a adoção do termo aditivo constante do Anexo desse parecer e o uso do Instrumento de Padronização dos Procedimentos de Contratação (IPP).

8. Não há determinação legal de se fiscalizar o cumprimento das recomendações feitas neste parecer, conforme Boa Prática Consultiva nº 5. Caso a autoridade administrativa deixe de acatá-las, assume, inteiramente, a responsabilidade por sua conduta. 4. DA FUNDAMENTAÇÃO

4.1 DO REEQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO E DA REONERAÇÃO DA FOLHA

DE PAGAMENTO

Como sabido, o reequilíbrio econômico-financeiro encontra assento na própria Constituição da República, cujo art. 37, inciso XXI, assegura a preservação das condições efetivas da proposta ao longo da execução contratual: Art. 37. A administração pública direta e indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios obedecerá aos princípios de legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade e eficiência e, também, ao seguinte: [...]

XXI - ressalvados os casos especificados na legislação, as obras, serviços, compras e alienações serão contratados mediante processo de licitação pública que assegure igualdade de condições a todos os concorrentes, com cláusulas que estabeleçam obrigações de pagamento, mantidas as condições efetivas da proposta, nos termos da lei, o qual somente permitirá as exigências de qualificação técnica e econômica indispensáveis à garantia do cumprimento das obrigações.

1. Consoante lição de Celso Antônio Bandeira de Mello, o equilíbrio econômico-financeiro (ou equação econômico-financeira) é a relação de igualdade formada, de um lado, pelas obrigações assumidas pelo contratante no momento do ajuste e, de outro lado, pela compensação econômica que lhe corresponderá[2] . 16. No plano infraconstitucional, a recomposição decorrente da superveniência de disposição legal ou tributária de comprovada repercussão nos preços está contemplada nos dois regimes de contratação: Lei nº 8.666, de 1993

Art. 65. Os contratos regidos por esta Lei poderão ser alterados, com as devidas justificativas, nos seguintes casos: [...]

II - por acordo das partes: [...]

d) para restabelecer a relação que as partes pactuaram inicialmente entre os encargos do contratado e a retribuição da administração para a justa remuneração da obra, serviço ou fornecimento, objetivando a manutenção do equilíbrio econômicofinanceiro inicial do contrato, na hipótese de sobrevirem fatos imprevisíveis, ou previsíveis porém de conseqüências incalculáveis, retardadores ou impeditivos da execução do ajustado, ou, ainda, em caso de força maior, caso fortuito ou fato do príncipe, configurando álea econômica extraordinária e extracontratual. (Redação dada pela Lei nº 8.883, de 1994) [...]

§ 5º Quaisquer tributos ou encargos legais criados, alterados ou extintos, bem como a superveniência de disposições legais, quando ocorridas após a data da apresentação da proposta, de comprovada repercussão nos preços contratados, implicarão a revisão destes para mais ou para menos, conforme o caso. Lei nº 14.133, de 2021 Art. 124. Os contratos regidos por esta Lei poderão ser alterados, com as devidas justificativas, nos seguintes casos: [...]

II - por acordo entre as partes:

[...]

d) para restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro inicial do contrato em caso de força maior, caso fortuito ou fato do príncipe ou em decorrência de fatos imprevisíveis ou previsíveis de consequências incalculáveis, que inviabilizem a execução do contrato tal como pactuado, respeitada, em qualquer caso, a repartição objetiva de risco estabelecida no contrato.

[...]

Art. 134. Os preços contratados serão alterados, para mais ou para menos, conforme o caso, se houver, após a data da apresentação da proposta, criação, alteração ou extinção de quaisquer tributos ou encargos legais ou a superveniência de disposições legais, com comprovada repercussão sobre os preços contratados.

1. O regime de desoneração da folha de pagamento, instituído pela Lei nº 12.546, de 2011, substituiu, para os setores beneficiados, a contribuição previdenciária patronal de vinte por cento sobre a folha de salários pela Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta, incidente sobre o faturamento, com repercussão direta no custo da mão de obra. Depois de sucessivas prorrogações e de período em que vigorou por prazo indeterminado, a Lei nº 14.973, de 16 de setembro de 2024, instituiu a reoneração gradual, mediante alíquotas crescentes sobre a folha e decrescentes sobre a receita bruta entre 1º de janeiro de 2025 e 31 de dezembro de 2027, com extinção do regime a partir de 1º de janeiro de 2028. Por onerar o custo da mão de obra, a medida alcança diretamente os contratos de prestação de serviços com dedicação exclusiva.

2. Ao examinar esses efeitos, a Consultoria-Geral da União, no PARECER n. 00538/2024/CGCOM - BSB/SCGP/CGU/AGU, reconheceu o cabimento do reequilíbrio, em simetria com a orientação que o Tribunal de Contas da União firmara à época da desoneração, quando determinou a revisão das planilhas de custos com fundamento no art. 65, § 5º, da Lei nº 8.666, de 1993 (Acórdão nº 2.859/2013). Extrai-se da conclusão do parecer:

3. Nesse contexto, comprovado que a Contratada se beneficiava da desoneração e, portanto, foi afetada pela Lei nº 14.973/2024, e que a edição desta foi superveniente à celebração do contrato, entende-se que a situação em análise se enquadra na figura do "Fato do Príncipe", possibilitando, o reequilíbrio econômicofinanceiro com esteio no art. 65, §5º, da Lei nº 8.666/93.

4. A esse fundamento soma-se a imprevisibilidade do termo final do regime que, embora temporário, foi sucessivamente prorrogado e dependia de decisão política, circunstância que a Consultoria-Geral da União reputou suficiente, no PARECER n. 00026/2025/CGCOM - BSB/SCGP/CGU/AGU, para autorizar a revisão, conforme se lê de sua conclusão: 30. Nesse panorama, entende-se que o caráter temporário do regime de desoneração da folha de pagamento não descaracteriza a imprevisibilidade necessária à aplicação do art. 65, inciso II, alínea "d" c/c §5º, da Lei nº 8.666/1993, razão pela qual se conclui, reiterando-se o PARECER n. 00538/2024/CGCOM - BSB/SCGP/CGU/AGU, que o presente permite reequilíbrio econômico-financeiro com fulcro no citado dispositivo.

5. Transposta essa orientação ao caso, a reoneração instituída pela Lei nº 14.973, de 2024, por ser posterior à apresentação da proposta e por elevar a carga incidente sobre a folha que serviu de base ao preço ofertado, rompe a equação inicial e configura fato do príncipe. Cuida-se de determinação estatal de alcance geral, que atinge todos os contratados em idêntica situação, e não apenas a contratada, traço apontado como distintivo do instituto[3] .

6. A caracterização do fato do príncipe não se esgota na superveniência e na imprevisibilidade da medida. Reclama a demonstração, nos autos, do nexo de causalidade entre a alteração legislativa e a economia do contrato, sendo indispensável que a incidência tributária recaia sobre custo necessário à execução do objeto contratual, e não sobre a riqueza já apropriada pelo particular, de modo que a repercussão sobre os preços fique efetivamente comprovada.

7. No caso da contribuição previdenciária patronal, o nexo se evidencia, pois a exação onera diretamente o custo da mão de obra, elemento nuclear do objeto contratual. A apuração concreta dessa repercussão, todavia, é de ordem técnica, cabendo à área competente do órgão assessorado atestá-la como pressuposto de legalidade da alteração.

8. Observada a diligência acima, o reequilíbrio econômico-financeiro pleiteado terá esteio no art. 65, inciso II, alínea "d", c/c § 5º, da Lei nº 8.666, de 1993, ou nos arts. 124, inciso II, alínea "d", e 134 da Lei nº 14.133, de 2021, a depender da legislação aplicável ao contrato administrativo. No regime da Lei nº 8.666, de 1993, a revisão por superveniência de disposição legal de comprovada repercussão nos preços, prevista no art. 65, § 5º, opera para mais ou para menos, independentemente de impacto econômico relevante, conforme assentado em doutrina especializada sobre contratos de mão de obra[4] .

4.2 DA INSTRUÇÃO PROCESSUAL E DA APURAÇÃO DA REPERCUSSÃO

1. A alteração formaliza-se por termo aditivo, precedido de requerimento da contratada. O pedido de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro deve ser formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação, na forma do parágrafo único do art. 131 da Lei nº 14.133, de 2021, e do art. 65, inciso II, alínea "d", da Lei nº 8.666, de 1993.

2. A tempestividade do requerimento, e não a subsistência do ajuste, é o pressuposto do reconhecimento. A celebração de termo aditivo pressupõe contrato vigente; formulado o pedido no prazo, porém, a posterior extinção do contrato não obsta o reconhecimento do desequilíbrio, caso em que a recomposição se faz por termo indenizatório, e não por aditivo, nos termos do art. 131 da Lei nº 14.133, de 2021: Art. 131. A extinção do contrato não configurará óbice para o reconhecimento do desequilíbrio econômico-financeiro, hipótese em que será concedida indenização por meio de termo indenizatório.

Parágrafo único. O pedido de restabelecimento do equilíbrio econômicofinanceiro deverá ser formulado durante a vigência do contrato e antes de eventual prorrogação nos termos do art. 107 desta Lei. 26. Embora a Lei nº 8.666, de 1993, não contivesse dispositivo equivalente ao art. 131 da Lei nº 14.133, de 2021, o mesmo entendimento se estende aos contratos regidos pelo regime anterior, à luz da garantia constitucional do equilíbrio econômicofinanceiro (art. 37, inciso XXI, da Constituição da República Federativa do Brasil) e da vedação ao enriquecimento sem causa da Administração, que respaldam o reconhecimento do desequilíbrio tempestivamente pleiteado ainda que sobrevenha a extinção do contrato.

1. Cabe à unidade técnica, pois, aferir a data do requerimento e a situação de vigência do contrato, adotando a via adequada de formalização conforme o ajuste esteja, ou não, em curso. 28. A contratada deve requerer o reequilíbrio com fundamentação, demonstrando os cálculos aplicáveis e a efetiva repercussão da reoneração nos preços contratados, mediante demonstração analítica da variação dos custos. As alterações da contribuição previdenciária devem observar as proporções anuais previstas no art. 9º-A da Lei nº 12.546, de 2011 (incluído pela Lei nº 14.973, de 2024), integrando o submódulo 2.2, item "INSS", correspondente à Contribuição Previdenciária Patronal (CPP), e o módulo 6, item "tributo", correspondente à Contribuição Previdenciária sobre a Receita Bruta (CPRB), conforme a gradação prevista em lei e o modelo de planilha de custos e formação de preços editável (planilha modelo SEGES), bem como as orientações do Portal de Compras do Governo Federal sobre a reoneração gradual da folha de pagamento.

2. Deve a Administração conferir o pedido de revisão, verificando se os valores apresentados refletem corretamente as alíquotas da CPP e da CPRB, observando que não há incidência do INSS no décimo terceiro salário para atividades desoneradas durante a transição, e adotar exclusivamente os percentuais legalmente aplicáveis em

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