DOEAM 06/11/2023 - Diario Oficial do Estado do Amazonas - Tipo 1

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DO AMAZONAS| PUBLICAÇÕES DIVERSAS

Manaus, segunda-feira, 06 de novembro de 2023 5

§2º Do resultado apurado, visando garantir a continuidade da sociedade, será convocada Reunião de Sócios, para deliberar e aprovar a destinação do lucro líquido do exercício financeiro anterior, desde que sejam observados os seguintes requisitos: (i) distribuição de dividendos mínimos correspondente a 10% do lucro líquido ajustado da sociedade; (ii) as disposições contidas em Acordos de Acionistas existentes ou que venham a ser firmados entre os sócios; e (iii) os dispositivos legais aplicáveis. §3º O resultado apurado poderá ser distribuído entre os sócios, desde que haja a anuência dos sócios representantes de ¾ do capital social. Da Reunião de Sócios: Cláusula 7ª Os sócios se reunirão, no mínimo, uma vez por ano, até o último dia útil do quarto mês seguinte ao término do exercício social, para deliberar sobre as seguintes matérias: (i) Tomar as contas dos administradores, e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico, pelo que estes documentos deverão ser disponibilizados aos sócios que não exercem a administração da sociedade, por escrito e com prova do respectivo recebimento, até 30 dias antes da data marcada para a reunião; (ii) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício financeiro anterior; (iii) Designar os administradores e fixar sua remuneração, quando for o caso; e (iv) Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. §1º Os sócios se reunirão a qualquer tempo para deliberar sobre outras matérias de interesse da Sociedade. §2º A convocação para a Reunião de Sócios poderá ser realizada por qualquer sócio e/ou administrador, com, no mínimo, 8 dias de antecedência, especificando o dia, a hora e o local, bem como a ordem do dia, não havendo qualquer restrição quanto ao local para a realização da reunião. As convocações poderão ser enviadas aos sócios por carta, telegrama ou correio eletrônico (e-mail), desde que haja confirmação de recebimento, por escrito, dos sócios. §3º As convocações para as Reuniões de Sócios poderão ser dispensadas, se estiverem presentes os sócios titulares de quotas que representem a totalidade do capital social. §4º Para que as reuniões possam se instalar é necessária a presença de sócios titulares de quotas que representem, no mínimo, a maioria absoluta do capital social. §5º As reuniões serão presididas pelo sócio, ou seu representante legal, que for escolhido pela maioria dos sócios presentes. Caberá ao Presidente da reunião a escolha do Secretário, não havendo a necessidade de este ser sócio. §6º Os sócios poderão ser representados nas reuniões por outro sócio ou por outro indivíduo capaz, indicado em instrumento de procuração assinada pelo sócio e endereçada à Sociedade, com especificação dos poderes outorgados e dos atos autorizados que poderão ser realizados, a qual será levada a registro na sede da Sociedade. §7º As deliberações dos sócios serão tomadas da seguinte forma: (i) Pelos votos de sócios titulares de quotas que representem, no mínimo, 3/4 do capital social para modificação do contrato social, inclusive nas hipóteses de alienação de participação societária e entrada de terceiros na Sociedade, incorporação, fusão, cisão, dissolução, transformação do tipo societário da Sociedade, ou a cessação de estado de liquidação, assim como reinvestimento de lucros e/ou dividendos, nos termos da Cláusula Sexta e seus parágrafos; (ii) Pelos votos de sócios titulares de quotas que representem a maioria absoluta do capital social, nos demais casos previstos em lei, inclusive para comprar, vender, hipotecar, ou por outro modo qualquer alienar ou gravar bens imóveis da Sociedade, e estabelecer a remuneração “pró-labore” dos Administradores, salvo se este instrumento não exigir maioria mais elevada. §8º A Reunião de Sócios torna-se dispensável quando todos os sócios deliberarem por escrito, isolada ou coletivamente, sobre a matéria objeto da ordem do dia. Da Retirada de Sócios: Cláusula 8ª Se qualquer sócio desejar se retirar da sociedade, deverá comunicar sua intenção aos demais por escrito, para que seja exercido o direito de preferência, sendo concedido para tanto, o prazo de 60 dias para manifestação, nos termos da Cláusula Segunda, Parágrafos Primeiro e Segundo deste Contrato Social. §1º Ao sócio retirante, o pagamento de haveres será calculado com base na situação patrimonial da sociedade, mediante a apuração de Balanço especialmente levantado para este fim, conforme um dos critérios abaixo, adotando-se o de maior valor, calculado até a “Data do Evento”: (i) Com base de 5 múltiplos da média de EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) dos três últimos anos, corrigidos pelo IGP-M; ou (ii) Com base no valor patrimonial contábil ajustado, pelo valor dos bens tangíveis do ativo permanente, avaliados a preços de mercado. Dessa apuração, serão abatidos todos os passivos circulantes a valor presente e todas as contingências certas e prováveis aprovadas pela Reunião de Sócios. §2º No que se refere à forma e ao prazo de pagamento dos haveres do sócio retirante, quando não houver consenso, deverá ser adotado o seguinte: (i) Primeiramente, a entrega de bens da própria sociedade, equivalente a montante não superior a 50% do valor total a ser pago; (ii) O saldo remanescente será pago semestralmente em moeda corrente nacional, em prazos não inferiores a 4 parcelas semestrais, equivalente a 2 anos; e não superiores a 10 parcelas semestrais, equivalente a 5 anos, a critério da Sociedade. Os valores serão reajustados semestralmente pelo IGP-M ou índice que venha substituí-lo. Cláusula 9ª:

Os sócios representantes de ¾ do capital social, por meio de Reunião de Sócios, especialmente convocada para este fim, poderão excluir da sociedade, por justa causa, um ou mais sócios que estejam pondo em risco a continuidade da empresa, devendo ser apurados os respectivos haveres. §1º Nesta hipótese de exclusão de sócios, o pagamento de haveres será calculado com base na situação patrimonial da sociedade, mediante a apuração de Balanço especialmente levantado para este fim, conforme um dos critérios abaixo, adotando-se o de maior valor, calculado até a “Data do Evento”: (i) Com base de 5 múltiplos da média de EBITDA (Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização) dos três últimos anos, corrigidos pelo IGP-M; ou (ii) Com base no valor patrimonial contábil ajustado, pelo valor dos bens tangíveis do ativo permanente, avaliados a preços de mercado. Dessa apuração, serão abatidos todos os passivos circulantes a valor presente e todas as contingências certas e prováveis aprovadas pela Reunião de Sócios. §2º No que se refere à forma e ao prazo de pagamento dos haveres do sócio retirante, quando não houver consenso, deverá ser adotado o seguinte: (i) Primeiramente, a entrega de bens da própria sociedade, equivalente a montante não superior a 50% do valor total a ser pago; (ii) O saldo remanescente será pago semestralmente em moeda corrente nacional, em prazos não inferiores a 4 parcelas semestrais, equivalente a 2 anos; e não superiores a 10 parcelas semestrais, equivalente a 5 anos, a critério da Sociedade. Os valores serão reajustados semestralmente pelo IGP-M ou índice que venha substituí-lo. Da Dissolução e Liquidação da Sociedade: Cláusula 10: A Sociedade será dissolvida e liquidada nos casos previstos em lei. A Reunião de Sócios estabelecerá as condições da liquidação e nomeará o liquidante que funcionará durante o período de liquidação, fixando os respectivos honorários. Cláusula 11: Falecendo, interditado, ausente ou impedido qualquer sócio, havendo o consentimento dos sócios remanescentes, a sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz. Caso o herdeiro/ sucessor não tenha interesse em ingressar na Sociedade ou não haja o consentimento dos demais sócios quanto ao ingresso do mesmo na Sociedade, o valor de seus haveres será calculado e pago com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado, seguindo o disposto na Cláusula Oitava, Parágrafos Primeiro e Segundo e na Cláusula Nona, Parágrafos Primeiro e Segundo do presente Contrato Social. §1º A sociedade é fundada sobre o princípio do afecctio societatis, que deve estar presente obrigatoriamente em relação a todos os sócios, uma vez que é fundamental à sobrevivência da sociedade e de seu desiderato. Por essa razão, não será admitido, em nenhuma hipótese, o ingresso de eventuais sucessores, seja a que título for, sem o expresso consentimento de todos os sócios remanescentes, a quem caberão, exclusivamente, a decisão de admitir na sociedade pessoas estranhas ao quadro societário. §2º O mesmo procedimento será adotado em outros casos em que a sociedade se resolva em relação a seu sócio. Das Disposições Finais: Cláusula 12: Nos casos omissos, a sociedade será regida supletivamente pelo disposto na Lei nº 6.404 de 15/76 e alterações posteriores, referente à Lei das S/As. Cláusula 13: Em havendo Acordos de Acionistas, devidamente registrados na sede da Sociedade, que disciplinem a compra e venda de quotas e o direito de preferência na sua compra, os referidos acordos serão sempre observados pela Sociedade. Parágrafo Único - As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão oponíveis a terceiros, tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Sociedade. Cláusula 14: Fica eleito o foro da Comarca da cidade de Manaus/AM, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E por estarem assim justos e contratados, as sócias qualificadas no introito, assinam o presente instrumento em via única, mediante utilização de certificado digital/ assinatura eletrônica.

Manaus, 10/10/2023.

p. Antônio Maria dos Santos da Silva Azevedo;

p. Jhonny Yuma Azevedo Amazonas; e p. Johnn Henrique dos Santos Azevedo Amazonas.

Protocolo 153181

MANAUS AMBIENTAL S.A , - COMPLEXO ETE MAUAZINHO , torna público que recebeu do IPAAM, a Licença de Operação n. ° 072 / 00 - 11 , que autoriza a operação do sistema de captação de tratamento de água para abastecimento urbano do complexo ETA Mauazinho, com capacidade de 0,25m³/s, localizada na Av. Solimões, s/n°, Mauazinho, nas coordenadas geográficas: 03°07’28,55” S e 59°56’02,37’’W, Manaus-AM, para Captação e Tratamento de Água, com validade de 04 Anos.

Protocolo 153416

VÁLIDO SOMENTE COM AUTENTICAÇÃO