DOE 08/01/2024 - Diario Oficial do Estado do Ceara - Caderno 1

TEXTO OFICIAL · ÍNTEGRA

DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO | SÉRIE 3 | ANO XVI Nº005 | FORTALEZA, 08 DE JANEIRO DE 2024

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II – o membro da Diretoria Executiva que se afastar do exercício do cargo por mais de 30 dias consecutivos, salvo em caso de licença, inclusive férias, ou nos casos autorizados pelo Conselho de Administração.

Art. 19 – Os órgãos estatutários reunir-se-ão com a presença da maioria dos seus membros.

§ 1° – As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no livro de atas, podendo ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos. § 2° – Em caso de decisão não unânime, o voto divergente poderá ser registrado, a critério do respectivo membro. § 3° – Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, os respectivos Presidentes terão o voto de desempate, além do voto pessoal.

§ 4° – Os membros de um órgão estatutário, quando convidados, poderão comparecer às reuniões dos outros órgãos, sem direito a voto. Art. 20 – Os membros dos órgãos estatutários serão convocados por seus respectivos Presidentes ou pela maioria dos membros do colegiado.

Parágrafo único – A pauta de reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela Etice e acatadas pelo respectivo colegiado.

Art. 21 – A remuneração dos membros estatutários e, quando aplicável, dos demais comitês de assessoramento, será fixada anualmente em Assembleia Geral, nos termos da legislação vigente, sendo vedado o pagamento de qualquer forma de remuneração não prevista em Assembleia Geral.

Art. 22 – Os administradores e conselheiros fiscais, devem participar, na posse e anualmente, de treinamentos específicos disponibilizados direta ou indiretamente pela Etice sobre:

I – legislação societária e de mercado de capitais;

II – divulgação de informações;

III – controle interno;

IV – código de conduta; V – Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013; VI – Lei nº 13.303 de 30 de junho de 2016; e

VII – demais temas relacionados às atividades da Etice.

Parágrafo único – É vedada a recondução do administrador ou do conselheiro fiscal que não participar de nenhum treinamento anual disponibilizado pela Etice nos últimos 2 (dois) anos.

Art. 23 – A Etice elaborará e divulgará Código de Conduta e Integridade que disponha sobre:

I – princípios, valores e missão da Etice, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude; II – instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do Código de Conduta e Integridade;

III – canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do Código de Conduta e Integridade e das demais normas internas de ética e normas obrigacionais;

IV – mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;

• V – sanções aplicáveis em caso de violação às regras do Código de Conduta e Integridade; e

VI – previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre o Código de Conduta e Integridade, a empregados, administradores e conselheiros fiscais e, sobre a política de gestão de riscos, a administradores.

Art. 24 – Os Administradores e os Conselheiros Fiscais são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições. Art. 25 – A Etice, por intermédio de sua Procuradoria Jurídica deverá assegurar aos integrantes e ex-integrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e Fiscal a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da Etice.

• § 1° – O benefício previsto neste artigo aplica-se, no que couber e a critério do Conselho de Administração, aos membros do Comitê de Auditoria Estatutário e àqueles que figuram no polo passivo de processo judicial ou administrativo, em decorrência de atos que tenham praticado no exercício de competência delegada pelos administradores. § 2° – O benefício previsto neste artigo somente poderá ser usufruído na hipótese de a Procuradoria Jurídica não identificar, em análise prévia, a possibilidade de existir conflito de interesses e mediante a celebração de prévio compromisso formal do beneficiário de realizar o ressarcimento de que trata o § 3º deste artigo. § 3° – Se o beneficiário da defesa, em processos judiciais e administrativos, for condenado em decisão transitada em julgado, com fundamento em violação de lei ou deste estatuto, ou decorrente de ato culposo ou doloso, ele deverá ressarcir à Etice todas as despesas decorrentes da defesa feita pela empresa, além de eventuais prejuízos causados.

• § 4° – A forma da defesa em processos judiciais e administrativos será definida pelo Conselho de Administração.

Art. 26 – A Etice poderá manter contrato de seguro de responsabilidade civil permanente em favor dos administradores, na forma e extensão definidas pelo Conselho de Administração, para cobertura das despesas processuais e honorários advocatícios de processos judiciais e administrativos instaurados contra eles relativos às suas atribuições junto à Etice.

• § 1º – Fica assegurado aos administradores o conhecimento de informações e documentos constantes de registros ou de banco de dados da Etice, indispensáveis à defesa administrativa ou judicial, em ações propostas por terceiros, de atos praticados durante seu prazo de gestão ou mandato.

• § 2º – O seguro não inclui cobertura de caso de prática de atos manifestamente ilegais, contrários ao interesse público, praticados com dolo ou culpa, nesse último caso quando comprovado que não foram adotadas as precauções e medidas normativas e legais que se esperaria de um homem médio.

Seção III

Do Conselho de Administração

Art. 27 – O Conselho de Administração, órgão de deliberação estratégica e colegiada da Etice, é composto por 07 (sete) membros e a Casa Civil é a entidade responsável, com exclusividade, pelo encaminhamento das indicações do acionista Estado do Ceará. As indicações serão conforme especificado a seguir: a) Presidente da Etice;

• b) 03 (três) membros indicados pelo Chefe da Casa Civil do Estado do Ceará, sendo dois deles independentes, conforme o Art. 22 da Lei 13.303/2016; c) 01 (um) membro indicado pelo Secretário do Planejamento e Gestão do Estado do Ceará – Seplag;

• d) 01 (um) membro indicado pelo Secretário de Desenvolvimento Econômico do Estado do Ceará – SDE;

• f) 01 (um) membro indicado pelo Secretário de Ciência, Tecnologia e Educação Superior do Estado do Ceará – Secitece.

• § 1° – O Presidente do Conselho de Administração e seu substituto serão escolhidos pelo colegiado.

• § 2° – O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

• § 3° – No prazo definido no parágrafo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de dois anos.

• § 4° – O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros.

• § 5° – No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o Presidente do Colegiado deverá dar conhecimento ao Governo do Estado. § 6° – Atingido o limite a que se referem os §§ 4º e 5º deste artigo, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.

• § 7° – A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o colegiado deliberará com os remanescentes, excetuado para o caso do Presidente do Conselho, cujo substituto temporário será previamente eleito pelos demais membros, quando da posse.

• § 8° – O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente uma vez a cada mês, e extraordinariamente sempre que necessário.

• § 9° – Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. § 10 – O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes ou por pelo menos 1 (um) membro independente, conforme Art. 22 da Lei nº 13.303, de 2016.

• § 11 – O conselheiro independente caracteriza-se por:

• I – não ter qualquer vínculo com a Etice;

II – não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o terceiro grau ou por adoção, de chefe do Poder Executivo, de Secretário de Estado, de administrador da Etice; III – não ter mantido, nos últimos 3 (três) anos, vínculo de qualquer natureza com a Etice ou com o Governo do Estado, que possa vir a comprometer sua independência; IV – não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Etice; V – não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Etice, de modo a implicar perda de independência; VI – não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços ou produtos à Etice, de modo a implicar perda de independência; VII – não receber outra remuneração da Etice além daquela relativa ao cargo de conselheiro. Art. 28 – Compete ao Conselho de Administração: