DOU 24/02/2026 - Diário Oficial da União - Brasil

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CAPÍTULO IV CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Seção I Caracterização Art. 47 O Conselho de Administração é órgão de deliberação estratégica e colegiada da Companhia e deve exercer suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Companhia, os impactos decorrentes de suas atividades na sociedade e no meio ambiente e os deveres fiduciários de seus membros, em alinhamento ao disposto na Lei nº 13.303/2016. Seção II Composição Art. 48 O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, a saber: I - 3 (três) indicados pelo Ministro de Estado da Defesa; II - o Diretor-Presidente da IMBEL; III - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Gestão e da Inovação em Serviços Públicos; IV - 1 (um) indicado pelo Ministro de Estado da Fazenda; e V - 1 (um) membro representante dos empregados. § 1º Dentre os membros indicados pelo Ministro de Estado da Defesa, um deverá ser do Comando do Exército, que presidirá o Conselho de Administração, e 2 (dois) membros independentes. § 2º O substituto eventual do Presidente do Conselho de Administração será escolhido pelo colegiado, dentre seus membros. § 3º O Diretor-Presidente da IMBEL não poderá ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração, mesmo que temporariamente. § 4º O representante dos empregados será eleito na forma da Lei nº 12.353, de 28 de dezembro de 2010, e de sua regulamentação. § 5º Os membros da Diretoria Executiva da empresa, exceto o Diretor-Presidente, não poderão compor o Conselho de Administração, podendo, no entanto, serem convocados por esse Colegiado para participarem de reuniões, sem direito a voto. § 6º Caracteriza-se conselheiro independente aquele que se enquadrar nas hipóteses previstas no art. 22, § 1º da Lei nº 13.303, de 30 de junho de 2016, bem como no art. 36, §1º do Decreto nº 8.945, de 27 de dezembro de 2016. Seção III Prazo de Gestão Art. 49 O Conselho de Administração terá prazo de gestão unificado de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas. Art. 50 No prazo do artigo anterior serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos de 2 (dois) anos. Art. 51 Atingido o limite a que se referem os artigos anteriores, o retorno do membro do Conselho de Administração só poderá ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão. Art. 52 O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração se prorrogará até a efetiva investidura dos novos membros. Seção IV Vacância e Substituição Eventual Art. 53 No caso de vacância da função de Conselheiro de Administração, o Presidente do Colegiado deverá dar conhecimento ao órgão representado e o Conselho designará o substituto, por indicação daquele órgão, para completar o prazo de gestão do conselheiro anterior. Art. 54 A função de Conselheiro de Administração é pessoal e não admite substituto temporário ou suplente, inclusive para representante dos empregados. No caso de ausências ou impedimentos eventuais de qualquer membro do Conselho, o Colegiado deliberará com os remanescentes. Seção V Reunião Art. 55 O Conselho de Administração se reunirá, com a presença da maioria dos seus membros, ordinariamente, 1 (uma) vez por mês e extraordinariamente, sempre que necessário. § 1º O Conselho de Administração será convocado por seu Presidente ou pela maioria dos membros do Colegiado. § 2º A pauta da reunião e a respectiva documentação serão distribuídas com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, salvo nas hipóteses devidamente justificadas pela IMBEL e acatadas pelo Colegiado. § 3º As reuniões do Conselho de Administração devem, em regra, ser presenciais, admitindo, excepcionalmente, a reunião virtual ou a participação de membro por tele ou videoconferência, mediante justificativa aprovada pelo Colegiado. § 4º As deliberações serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes e serão registradas no Livro de Atas, podendo ser lavradas de forma sumária. Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. § 5º Nas deliberações colegiadas do Conselho de Administração, o Presidente terá o voto de desempate, além do voto pessoal. § 6º Em caso de decisão não unânime, a justificativa do voto divergente será registrada, a critério do respectivo membro, observado que se exime de responsabilidade o conselheiro dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao Conselho de Administração. § 7º As atas do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. § 8º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões, sem direito a voto. Art. 56 O membro do Conselho de Administração não participará das discussões e deliberações sobre assuntos em relação aos quais haja conflito de interesse ou outras circunstâncias impeditivas de sua participação, conforme legislação vigente. Parágrafo único. O conselheiro Representante dos Empregados não participará das discussões e deliberações sobre assuntos que envolvam relações sindicais, remuneração, benefícios e vantagens, inclusive matérias de previdência complementar e assistenciais. Art. 57 O Diretor-Presidente da IMBEL não participará das reuniões para aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT, e eventuais alterações, e do Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna - RAINT. Seção VI Competências Art. 58 Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da IMBEL; II - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Empresa, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; III - convocar a Assembleia Geral; IV - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria Executiva; V - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos relativos à sua alçada decisória; VI - autorizar a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigação de terceiros; VII - apreciar a proposta e autorizar o processo de contratação de auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos; VIII - aprovar as Políticas de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno e de Dividendos, bem como outras políticas gerais da IMBEL; IX - aprovar e acompanhar o Plano de Negócios, Estratégico e de Investimentos, e as metas de desempenho, que deverão ser apresentados pela Diretoria Executiva; X - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela IMBEL, sem prejuízo da atuação do Conselho Fiscal; XI - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia; XII - determinar a implantação e supervisionar os Sistemas de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a IMBEL, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude; XIII - definir os assuntos e valores da alçada decisória do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva; XIV - identificar a existência de ativos não de uso próprio da IMBEL e avaliar a necessidade de mantê-los; XV - aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral, não se admitindo a rubrica "assuntos gerais" XVI - deliberar sobre os casos omissos do Estatuto Social da IMBEL, em conformidade com o disposto na legislação pertinente; XVII - aprovar o Plano Anual de Auditoria Interna - PAINT e o Relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna - RAINT, sem a presença do Presidente da Companhia; XVIII - criar comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, para aprofundamento aos estudos de assuntos estratégicos, de forma a garantir que a decisão a ser tomada pelo Conselho seja tecnicamente bem fundamentada; XIX - eleger e destituir os membros de comitês de assessoramento ao Conselho de Administração; XX - atribuir formalmente a responsabilidade pelas áreas de Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno a Diretores estatutários; XXI - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho, observados os quesitos mínimos dispostos no inc. III do art. 13 da Lei n° 13.303/2016; XXII - aprovar as nomeações e exonerações ou dispensas dos titulares da Auditoria Interna, Corregedoria, Ouvidoria e submetê-las à aprovação da Controladoria Geral da União; XXIII - conceder afastamento e licença ao Diretor-Presidente da IMBEL, inclusive a título de férias; XXIV - aprovar o Regimento Interno da IMBEL, do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria e da Auditoria Interna, bem como o Código de Conduta e Integridade da IMBEL; XXV - aprovar o Regulamento de Licitações; XXVI - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral; XXVII - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas e Código de Conduta e Integridade; XXVIII - aprovar e divulgar a Carta Anual com explicação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas, na forma prevista na Lei 13.303, de 30 de junho de 2016 e Código de Conduta e Integridade; XXIX - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da IMBEL; XXX - avaliar os Diretores da IMBEL, nos termos do inciso III do art. 13 da Lei 13.303, de 30 de junho de 2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Pessoas, Elegibilidade, Sucessão e Remuneração; XXXI - aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva; XXXII - promover anualmente análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, sob pena de seus integrantes responderem por omissão, devendo publicar suas conclusões e informá- las ao Congresso Nacional e ao Tribunal de Contas da União; XXXIII - propor à Assembleia Geral a remuneração dos administradores e dos membros dos demais órgãos estatutários da Companhia; XXXIV - executar e monitorar a remuneração de que trata o inciso XXXIII deste artigo, inclusive a participação nos lucros e resultados, dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral; XXXV - autorizar a constituição de subsidiárias, bem como a aquisição de participação minoritária em empresa; XXXVI - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados; XXXVII - eleger e destituir os membros da Diretoria Executiva da IMBEL, fixando- lhes as atribuições; XXXVIII - estabelecer Política de Seleção para os titulares das áreas de Auditoria Interna, Corregedoria, Integridade, Gestão de Riscos e Controle Interno e Ouvidoria; XXXIX - avaliar anualmente o desempenho dos Titulares da Auditoria Interna, Corregedoria e Ouvidoria da IMBEL; XL - avaliar, a cada 4 (quatro) anos, o alinhamento estratégico, operacional e financeiro das participações da Empresa ao seu objeto social, devendo, a partir dessa avaliação, recomendar a sua manutenção, a transferência total ou parcial de suas atividades para outra estrutura da administração pública ou o desinvestimento da participação; XLI - aprovar e manter atualizado um plano de sucessão não-vinculante dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cuja elaboração deve ser coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração; e XLII - aprovar as atribuições dos diretores executivos não previstas no Estatuto Social. Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso XXXII as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da IMBEL. Seção VII Competências do Presidente do Conselho de Administração Art. 59 Compete ao Presidente do Conselho de Administração: I - presidir as reuniões do órgão, observando o cumprimento do Estatuto Social e do Regimento Interno; II - interagir com o ministério supervisor, e demais representantes do acionista controlador, no sentido de esclarecer a orientação geral dos negócios, assim como questões relacionadas ao interesse público a ser perseguido pela IMBEL, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016; e III - estabelecer os canais e processos para interação entre os acionistas e o Conselho de Administração, especialmente no que tange às questões de estratégia, governança, remuneração, sucessão e formação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 89 da Lei nº 13.303/2016. CAPÍTULO V DIRETORIA EXECUTIVA Seção I Caracterização Art. 60 A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, cabendo-lhe assegurar o funcionamento regular da IMBEL, em conformidade com a orientação geral traçada pelo Conselho de Administração. Seção II Composição e Investidura Art. 61 A Diretoria Executiva da IMBEL compor-se-á de, no mínimo, 4 (quatro) e, no máximo, 6 (seis) Diretores, demissíveis ad nutum, eleitos pelo Conselho de Administração, sendo o Diretor-Presidente e o Vice-Presidente Executivo, indicados pelo Comando do Exército e até 4 (quatro) Diretores sem designação especial, cujas atribuições específicas serão determinadas pelo Conselho de Administração. Art. 62 A investidura em cargo de Diretoria da IMBEL implica na assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração, a quem incumbe fiscalizar seu cumprimento.